Prologis, Inc. (NYSE:PLD) a proposé d'acquérir Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) et d'autres parties pour 23,8 milliards de dollars le 10 mai 2022. La contrepartie sera payée en actions. Selon les termes de la proposition, les actionnaires de Duke Realty recevraient 0,466 action ordinaire de Prologis pour chaque action ordinaire de Duke Realty qu'ils possèdent. La proposition de Prologis est évaluée à 61,68 $ par action Duke Realty. Prologis, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Duke Realty Corporation ) de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) et autres pour 21,5 milliards de dollars le 11 juin 2022. Conformément à l'accord, les actionnaires de Duke Realty recevront 0,475 (le "ratio d'échange") actions ordinaires de Prologis, valablement émises, entièrement payées et non-assimilables. Prologis aura une participation de 80,5 % dans l'entité fusionnée, le reste étant détenu par Duke Realty. L'Accord de Fusion prévoit que, dans le cadre de la résiliation de l'Accord de Fusion dans des circonstances spécifiques, Duke Realty peut être tenu de payer à Prologis une indemnité de résiliation de 775 millions de dollars, Prologis peut être tenu de payer à Duke Realty une indemnité de résiliation de 1,5 milliard de dollars, ou l'une ou l'autre partie peut être tenue de rembourser les frais de transaction de l'autre partie jusqu'à un montant égal à 15 millions de dollars. Prologis prendra toutes les mesures nécessaires pour ajouter James B. Connor, le président-directeur général de Duke Realty, au conseil d'administration de Prologis.

La réalisation des Fusions est soumise à certaines conditions de clôture, y compris (a) l'approbation de l'Accord de Fusion par les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires de Duke Realty en circulation et l'approbation de l'émission d'actions ordinaires de Prologis dans le cadre de la Fusion Duke Realty (l'émission d'actions ordinaires de Prologis) ;) par une majorité des votes des actions ordinaires de Prologis exprimés sur cette question, (b) les actions ordinaires de Prologis à émettre dans le cadre de la Fusion Duke Realty auront été approuvées pour être cotées à la Bourse de New York, (c) le formulaire S-4 à déposer par Prologis pour enregistrer l'offre et la vente des actions ordinaires de Prologis dans le cadre de la Fusion Duke Realty sera déclaré effectif, (d) l'absence d'une ordonnance restrictive temporaire, d'une injonction ou d'un autre ordre juridique, et aucune loi n'étant promulguée, qui aurait pour effet de rendre illégale ou d'interdire d'une autre manière la réalisation des Fusions, (e) la réception de certains avis juridiques par Prologis et Duke Realty et (f) d'autres conditions habituelles spécifiées dans l'Accord de Fusion. Les conseils d'administration de Duke Realty et de Prologis ont approuvé cet accord à l'unanimité. En date du 23 juin 2022, Prologis est en cours d'investigation pour la fusion. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Prologis pour approuver la transaction se tiendra le 28 septembre 2022. En date du 28 septembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Duke Realty et de Prologis. La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le quatrième trimestre de 2022. En date du 28 septembre 2022, la transaction devrait être conclue au début du mois d'octobre 2022. La transaction devrait créer une relution immédiate d'environ 310 à 370 millions de dollars provenant des économies de coûts généraux et administratifs de l'entreprise et du levier d'exploitation, ainsi que des ajustements de l'évaluation au marché des baux et de la dette. Sur une base AFFO de base, à l'exclusion des promotions, la transaction devrait être neutre sur le plan des bénéfices au cours de la première année.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 40 millions de dollars et fournisseur d'opinion d'équité et Adam O. Emmerich, Robin Panovka et Viktor Sapezhnikov de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Prologis, Inc. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier avec des honoraires de service de 86 millions de dollars et fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de service de 10 millions de dollars et David Bonser, Paul Manca, Stacey McEvoy et Tiffany Posil de Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Duke Realty Corporation. Citigroup Inc. (NYSE:C) a servi de conseiller financier et Mayer Brown LLP a servi de conseiller juridique à Prologis. J.P. Morgan Securities LLC et Mark C. Kanaly, Rebecca R. Valentino, James E. Croker et Michael L. Stevens d'Alston & Bird LLP servent également de conseillers financiers et juridiques, respectivement, à Duke Realty. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 20 000 $ pour Prologis. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 30 000 $ pour Duke Realty. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour Prologis.

Prologis, Inc. (NYSE:PLD) a finalisé l'acquisition de Duke Realty Corporation (NYSE:DRE) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc, Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS) et autres le 3 octobre 2022, James Connor, président-directeur général de Duke Realty, a été nommé au conseil d'administration de Prologis avec effet immédiat.