Ekinops : Avis préalable de réunion à l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

EKINOPS

Société anonyme au capital de 12 782 113,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal - 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC

AVIS PREALABLE DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MAI 2021

Les actionnaires de la société Ekinops sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister le jeudi 27 mai 2021

• 10 heures, dans les locaux de sa filiale situés immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy- Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après.

Avertissement - Covid-19 :

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration, a décidé de réunir l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 (ci-après l'"Assemblée Générale")

• huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée Générale.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale et les actionnaires sont invités à exprimer leur vote à distance et avant la tenue de l'Assemblée Générale, en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au président de l'Assemblée Générale ou à un tiers(*), dans les conditions détaillées dans le présent avis.

1. Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels).

Il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles en séance.

L'Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct sur le site suivant : https://attendee.gotowebinar.com/register/1681915654408803344et la vidéo sera également disponible en différé sur le site internet de la Société (www.ekinops.com), conformément au délai prévu par la réglementation.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

L'Assemblée Générale est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire
• Non-renouvellementet non remplacement du mandat de commissaire aux comptes suppléant
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce
• Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social
• Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l'exercice 2021

• Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice 2021
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés aux articles L.  225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, d'actions existantes ou d'actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Pouvoirs pour formalités

Projets de résolutions

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes annuels dudit exercice, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 3.241.123 euros ;

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élève à la somme de 20.383 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,

approuve l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020 proposée par le Conseil d'administration, soit :

lequel est affecté au poste « Report à Nouveau » du bilan.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé et du fait qu'aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l'Assemblée Générale, n'est intervenu au cours de l'exercice 2020.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d'administration,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ALTONEO AUDIT dont le siège social est situé 143 rue de Paris, 53000 Laval, immatriculée sous le numéro 499 885 333 R.C.S. LAVAL, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement du mandat de commissaire aux comptes suppléant). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société ALTONEO DEVELOPPEMENT dont le siège social est situé 2 square François Truffaut - 49000 Angers, immatriculée sous le numéro 501 830 475 R.C.S. ANGERS, qui arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de telles que présentées dans le rapport du Conseil d'administration précité et figurant au paragraphe 3.2.1 intitulé « Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) et au paragraphe 3.3.3 intitulé « Politique de rémunération dudit rapport »; étant précisé que les éléments précités concernant le Président- Directeur Général font l'objet d'une résolution séparée.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président- Directeur Général et seul dirigeant mandataire social). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à ces articles ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Didier Brédy en sa qualité de Président-Directeur général au cours ou au titre de l'exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration précité et figurant au paragraphe 3.3.1 intitulé « Eléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général » et au paragraphe 3.3.3 intitulé « Politique de rémunération » dudit rapport.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l'exercice 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration précité et figurant aux paragraphes 3.1 et 3.1.3 dudit rapport respectivement intitulés « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ».

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration précité et figurant aux paragraphes 3.1 et 3.1.1 dudit rapport respectivement intitulés « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et « Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration ».

Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 , aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l'AMF,

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, des actions de la Société en vue :

• de favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
• de mettre en œuvre l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l'article L. 225-
  180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou (iii) de toute opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes ou de plan d'épargne entreprise ou de toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou