ENENSYS Technologies S A : Texte des résolutions de l'AGE

ENENSYS Technologies

Société Anonyme au capital de 1 577 446 euros

Siège social : 4, rue des Buttes

35510 CESSON SEVIGNE

452 854 326 RCS RENNES

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 NOVEMBRE 2021

ORDRE DU JOUR

• Rapport du Conseil d'administration ;
• Rapports des Commissaires aux comptes ;
• Reconstitution des capitaux propres, en application des dispositions de l'article L 626-3 du Code de commerce ;
• Augmentation de capital en numéraire réservée par l'émission de 1 335 041 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, souscrites par voie de conversion de la Créance Obligataire des Titulaires de 667 612 Obligations Convertibles en Actions (« OCA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive ;
• Augmentation de capital en numéraire par l'émission réservée à la Société IONA VENTURES de 119 983 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive ;
• Augmentation de capital en numéraire par l'émission réservée à la société INN6 de 22 854 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive ;
• Augmentation de capital en numéraire par l'émission réservée à la société SCI FACTORY FAC143 de 61 296 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive ;
• Délégations de pouvoir au conseil d'administration ;
• Constat de la reconstitution des capitaux propres, sous condition suspensive ;
• Réduction du capital social par restitution à la Société en vue de leur annulation, de 77 583 actions ordinaires détenues par les Cédants Garants de la société EXPWAY (devenue EEXPWAY), pour solde de tout compte au titre de la garantie d'actifs et de passifs, sous condition suspensive ;
• Délégations de pouvoir au conseil d'administration ;
• Modifications corrélatives des statuts sous condition suspensive de réalisation définitive des opérations ;
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe ENENSYS adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Pouvoirs pour formalités légales.

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PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 22 NOVEMBRE 2021

PREMIERE RESOLUTION(Reconstitution des capitaux propres en application des dispositions de l'article L 626-3 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

Après avoir constaté qu'en application des dispositions de l'article L 626-3 du Code de commerce prévues lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital, « si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à reconstituer les capitaux propres à concurrence du montant proposé par l'administrateur qui ne peut être inférieur à la moitié du capital social »,

Prend acte de la nécessité de reconstituer les capitaux propres de la Société qui ressortaient à - 126 215 € dans la situation comptable arrêtée au 30 juin 2021 à un montant proposé par l'administrateur judiciaire au moins égal à la moitié du capital social et décide de procéder à cette reconstitution des capitaux propres dans le cadre des opérations sur capital soumises au vote de la présente Assemblée Générale dans les conditions ci-après.

DEUXIEME RESOLUTION(Augmentation de capital en numéraire réservée par l'émission de 1 335 041 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, souscrites par voie de conversion de la Créance Obligataire des Titulaires de 667 612 Obligations Convertibles en Actions (« OCA »), sous condition suspensive)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

Connaissance prise de l'approbation de la présente résolution par l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'Obligations Convertibles en Actions (« OCA »),

Après avoir rappelé qu'aux termes d'un protocole d'accord transactionnel autorisé par le Juge- Commissaire sur Ordonnance en date du 6 octobre 2021 et signé en date du 8 octobre 2021 avec les Cédants de la société EXPWAY, dénommée désormais EEXPWAY, (le « Protocole »), il a été convenu de la conversion en actions ordinaires de la Créance Obligataire des Titulaires des 667 612 Obligations Convertibles en Actions (ci-après désignées « OCA ENENSYS2019» ou « OCA ») à concurrence d'un montant de 4 673 310 euros correspondant au principal des obligations, selon une parité retenue à 3,5005 euros, sous la condition suspensive du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société,

Décide, sous les conditions suspensives (i) du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société et (ii) de la réalisation des opérations sur capital soumises au vote de la présente assemblée générale,

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• d'augmenter le capital social d'une somme de 333 760,25 euros, pour le porter de 1 577 446 euros euros à 1 911 206,25 euros, par la création et l'émission de 1 335 041 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euros, chacune assortie d'une prime d'émission de 3,2505 euros.
• de fixer comme suit les modalités d'émission desdites actions ordinaires nouvelles :

1. SOUSCRIPTION DES ACTIONS

1.1. Prix d'émission et modalités de libération

Les 1 335 041 actions ordinaires nouvelles seront émises au prix global de 3,5005 euros l'action, dont 3,2505 euros à titre de prime d'émission par action.

Les actions ordinaires nouvelles émises seront libérées de la totalité de leur montant lors de leur souscription par voie de conversion de la Créance Obligataire des Titulaires des 667 612 Obligations Convertibles en Actions (« OCA ») d'un montant de 4 673 310 euros.

Le montant de la prime d'émission sera affecté comptablement à un compte de réserve indisponible spécial.

1.2. Période de souscription

Les souscriptions et versements seront reçus à compter de la décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société et de l'admission de la Créance Obligataire jusqu'au 22 décembre 2021 à minuit, au siège social.

La souscription sera toutefois close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution auront été souscrites.

2. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS

2.1. Jouissance

Les actions ordinaires nouvelles émises seront soumises à toutes les stipulations statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

2.2. Forme

Les actions seront créées exclusivement sous la forme nominative.

TROISIEME RESOLUTION(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale prend acte :

• que les Titulaires des 667 612 Obligations Convertibles en Actions (« OCA ») ont d'ores et déjà fait part de leur accord, sous la condition suspensive du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société, pour participer à l'augmentation de capital social par conversion de la Créance Obligataire, selon les modalités ci- avant, à savoir :

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(Ci-après désigné(e)s sous le vocable les « Souscripteurs »)

• que lors de de l'émission des 667 612 Obligations Convertibles en Actions, il a été décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des Titulaires d'OCA, laquelle décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites OCA donnent droit, en application des dispositions de l'article L 225-132 al. 6 du Code de commerce,

Ceci étant rappelé, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, compte tenu des modalités de conversion modifiées par rapport au contrat d'émission initial,

Approuve la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et décide de réserver l'augmentation de capital aux Souscripteurs, dans les proportions ci-avant décrites.

QUATRIEME RESOLUTION(Augmentation de capital en numéraire par l'émission de 119 983 actions ordinaires au prix unitaire de 3,5005 euros, prime d'émission incluse, réservée à la société IONA VENTURES, sous condition suspensive)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

Après avoir rappelé qu'aux termes du Protocole, il a été convenu de la souscription à une augmentation de capital en numéraire par la société IONA VENTURES à concurrence de 420 000 euros libérée en espèces, selon une parité retenue à 3,5005 euros, sous la condition suspensive du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société,

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Décide, sous les conditions suspensives (i) du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société et (ii) de la réalisation des opérations sur capital soumises au vote de la présente assemblée générale,

• d'augmenter le capital social d'une somme de 29 995,75 euros, pour le porter de 1 911 206,25 euros à 1 941 202,00 euros, par la création et l'émission réservée à la société IONA VENTURES de 119 983 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euros, chacune assortie d'une prime d'émission de 3,2505 euros.
• de fixer comme suit les modalités d'émission desdites actions nouvelles :
  1. SOUSCRIPTION DES ACTIONS

1.1. Prix d'émission et modalités de libération

Les 119 983 actions ordinaires nouvelles seront émises au prix global de 3,5005 euros l'action, dont 3,2505 euros à titre de prime d'émission par action.

Elles devront être libérées intégralement de la totalité de leur montant lors de leur souscription par apport en numéraire d'un montant de 420 000,49 euros à la souscription par versements en espèces sans faculté de compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.

Les fonds provenant des versements seront déposés dans les délais prévus par la loi, à la Banque Populaire Grand Ouest sur le compte spécial ouvert à cet effet.

Le montant de la prime d'émission sera affecté comptablement à un compte de réserve indisponible spécial.

1.2. Période de souscription

Les souscriptions et versements seront reçus à compter à compter de la décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société jusqu'au 22 décembre 2021 à minuit, au siège social.

La souscription sera toutefois close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution auront été souscrites.

2. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS

2.1. Jouissance

Les actions ordinaires nouvelles émises seront soumises à toutes les stipulations statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

2.2. Forme

Les actions seront créées exclusivement sous la forme nominative.

CINQUIEME RESOLUTION(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale prend acte que la société IONA VENTURES a d'ores et déjà fait part de son accord de participer à l'augmentation de capital social, sous la condition suspensive du prononcé d'une décision de justice irrévocable arrêtant le Plan de Sauvegarde Modificatif de la Société, selon les modalités ci-avant, à savoir :

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