ENERGISME S.A. 
ENERGISME
Dans une période où la nécéssité de réaliser des économies d’énergie n’a jamais été aussi forte, ENERGISME annonce la mise en place de deux lignes de financement pour soutenir son développement commercial
Energisme (FR0013399359 - ALNRG), société ayant développé une solution logicielle SaaS, N’gage, visant à accélérer la performance énergétique des entreprises grâce à l’intelligence des données, ainsi qu’une plateforme PaaS, Loamics, dédiée au traitement en temps réel des données massives et hétérogènes, annonce aujourd’hui la mise en place de deux lignes de financement dont les tirages sont à la main d’Energisme pour soutenir son développement commercial :
Le produit net de ces lignes de financement se substitue à la ligne de financement précédente mise en place avec le fonds IRIS (voir le communiqué de presse du 20 janvier 2022), auquel il est mis fin, et dont seulement 1,82 million d’euros ont été convertis sur les 10 millions disponibles.
En choisissant de se financer au travers des deux produits OBSA et OCABSA, Energisme dispose d’un système de financement adapté et souple pour soutenir et accélérer la croissance régulière de son chiffre d’affaires. Le produit de ces financements permettra à Energisme de :
Stéphane Bollon, Directeur Général d’Energisme déclare : « Après des négociations avec différents partenaires financiers, les solutions retenues sécurisent - dans un contexte boursier particulièrement volatil - le financement de notre développement commercial au cours du deuxième semestre de l’année en cours. Nous nous projetons pleinement dans l’exécution de notre plan stratégique AMBITION 20-24 et accélérons la commercialisation de nos deux solutions N’Gage, logiciel de performance énergétique, et Loamics, middleware de traitement de la data. »
Mustapha Raddi, Co-Fondateur d’Atlas Special Opportunities (ASO) déclare « A l’heure actuelle, la gestion de l'énergie est cruciale, alors que les prix de l’énergie n'ont jamais été aussi élevés, nous pensons qu'Energisme a le potentiel d'aider les entreprises et les États du monde entier à économiser des millions de dollars grâce à ses solutions innovantes. Le capital d'ASO alimentera les ambitions de croissance de la société. »
Fondement juridique de l’émission Le 28 juin 2022, le conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 17 juin 2022 (l’« Assemblée »), dans sa 9ème résolution, a décidé le principe de l’émission d’un maximum de 1.000 OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l’Investisseur. Compte tenu de la nature de l’opération et de l’Investisseur, cette émission ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Modalités du financement Un maximum de 1.000 OCABSA seront émises à l’initiative de la Société en quinze tranches de la manière suivante :
Aux termes du contrat d’émission des OCABSA, chaque tranche d’OCABSA ne pourra être émise qu’après un délai de 30 jours de bourse suivant la souscription par l’Investisseur de la tranche d’OCABSA précédente. Il est également précisé qu’aucune tranche d’OCABSA ne pourra être émise tant que la première tranche d’OCABSA d’une valeur de 3 millions d’euros n’aura été entièrement convertie en actions de la Société. Les OCA seront assorties d’un nombre de BSA dont la valeur sera égale à 20 % de celle des OCA émises dans cette tranche, soit 0,6 million d’euros pour la première tranche et 0,1 million d’euros pour chacune des quatorze tranches suivantes.
Les principales caractéristiques des OCA et des BSA sont décrites en Annexe 1. La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des OCA et BSA en circulation, ainsi que du nombre d’actions émises sur conversion des OCA et exercice des BSA. Toutes les informations concernant chacun des tirages effectués à l’occasion de l’exécution de ce contrat d’émission sont accessibles sur le site internet de la Société (https://energisme.com/).
Fondement juridique de l’émission Le 28 juin 2022, le conseil d’administration de la Société, faisant usage des délégations de pouvoirs conférée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 17 juin 2022 (l’ « Assemblée »), dans sa 9ème et 12ème résolutions, a décidé l’émission de 84 obligations simples assorties de BSA (les « OBSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de fonds d’investissements et par placement privé. Compte tenu de la nature de l’opération, cette émission ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Modalités du financement
Un maximum de 200 OBSA seront émises à l’initiative de la Société : Chaque obligation est de 10 000 euros de valeur nominale et 5 000 bons de souscription d’actions y sont attachés. Les principales caractéristiques des Obligations et des BSA qui y sont attachés sont décrites en Annexe 2.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des OBSA en circulation, ainsi que du nombre d’actions émises sur exercice des BSA Toutes les informations concernant chacune des souscriptions d’OBSA de l’exécution des termes et conditions des OBSA sont accessibles sur le site internet de la Société (https://energisme.com).
A titre indicatif et uniquement dans le cas où toute les lignes de financement seraient entièrement tirées, ce qui n’est pas l’objectif, et sur la base de l’hypothèse d’un prix de conversion des OCABSA de 0,85 euro, l'incidence de l'émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la conversion et de l’exercice intégral des OCABSA et des OBSA est la suivante :
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décritsdans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site internet de la Société (https://energisme.com/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société. En outre, l’attention du public est portée sur les principaux risques liés à la mise en place du financement décrit ci-dessus sont les suivants :
1 Atlas Capital Markets (ACM) a été fondé par Mustapha Raddi en 2012, un pionnier des solutions de financement innovantes. Le fonds est basé à Londres. Depuis 2016, ACM a signé un accord de joint-venture exclusif avec Arena Investors LP, un fonds d'investissement de 4 milliards de dollars à New York. Ensemble, ils ont créé Atlas Special Opportunities LLC (ASO) qui offre des solutions de financement aux entreprises de petites et moyennes tailles à travers le monde. La co-entreprise a investi dans plus de 60 entreprises en Europe et aux États-Unis.
À PROPOS D’ENERGISME ENERGISME a développé et commercialise une solution logicielle SaaS (N’Gage) visant à accélérer la performance énergétique des entreprises (prestataires de service à l’énergie, fournisseurs et distributeurs d’énergie, industriels et gestionnaires de patrimoine immobiliers) grâce à l’intelligence des données, ainsi qu’une plateforme PaaS (Loamics) dédiée au traitement en temps réel des données massives et hétérogènes. Forts des atouts technologiques et opérationnels décisifs de sa plateforme, ENERGISME fidélise une clientèle grands comptes diversifiée. La solution est également commercialisée par des acteurs de premiers plans en marque blanche. ENERGISME (Code ISIN : FR0013399359/ Mnémonique : ALNRG) est cotée depuis juillet 2020 sur le marché Euronext Growth. ENERGISME est une entreprise éligible au PEA-PME, et est par ailleurs qualifiée BPI Entreprise innovante et BPI Excellence.
Plus d’informations sur :Investisseurs - EnergismeErreur ! Référence de lien hypertexte non valide.
Avertissement
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres Energisme dans un quelconque pays. En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Energisme d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées. Les titres qui seraient émis dans le cadre de ce contrat d’émission n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Energisme n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
Contacts
ANNEXE 1 CARACTERISTIQUES DES OCABSA
Caractéristiques des OCA
Caractéristiques des BSA
ANNEXE 2 CARACTERISTIQUES DES OBSA
Caractéristiques des Obligations simples
Caractéristiques des BSA
Fichier PDF dépôt réglementaire Document : 2022-07-19_CP_Annonce-Financement_OCABSA_VDEF_FR |
1401367 19-Juil-2022 CET/CEST
