ENGIE EPS S A : AMENDEMENT DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2020

AMENDEMENT DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020

(tel que figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020)

Daté 7 mai 2021

ENGIE EPS S.A.

Société anonyme au capital social de 2.553.372 euros

Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France

R.C.S. Paris 808 631 691

AMENDEMENT DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE 2020

(tel que figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020)

Cet amendement du Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2020 (l'«Amendement du Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2020») complète et doit être lu en parallèle avec le Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2020 inclus dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 7 avril 2021 sous le numéro D.21-0273 (le «Document d'Enregistrement Universel»).

Le Document d'Enregistrement Universel et le présent Amendement du Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2020 sont disponibles au siège social de la Société, situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, ainsi que dans les locaux de l'entité italienne contrôlée (ENGIE EPS Italia Srl), situé Via Anton Francesco Grazzini, 14, 20158 Milan, Italie, et sur le site internet d'ENGIE EPS (www.engie- eps.com).

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La version en anglais de cet amendement du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise 2020 est une traduction non officielle du document original préparé et inclut dans le Document d'Enregistrement Universel.

Il convient de prendre toutes les précautions nécessaires afin de s'assurer que la traduction est fidèle à la version originale. Cependant, s'agissant de l'interprétation des informations, la version originale en français fait foi.

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RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

Politique de rémunération applicable à la direction : principes et critères de détermination, d'attribution et d'octroi des rémunérations - Votes ex ante

Le 7 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de modifier les rémunérations 2021 de M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général d'ENGIE EPS, et de M. Giuseppe Artizzu, Directeur Exécutif et membre du Conseil d'Administration d'ENGIE EPS, administrateur et nouvellement nommé General Manager de la société contrôlée EPS Italia. Cette décision a été prise dans le cadre de l'annonce par ENGIE, le 19 avril 2021, de la cession à Taiwan Cement Corporation («TCC») de sa participation de 60,48% dans le capital d'ENGIE EPS, dont la finalisation est prévue au cours du troisième trimestre 2021 ( l' « Opération »). À la suite de cette annonce, le Conseil d'Administration a examiné une proposition de plan d'intéressement à court et long terme tant pour le Directeur Général, M. Carlalberto Guglielminotti, que pour le Directeur Exécutif, M. Giuseppe Artizzu, d'ENGIE EPS, consistant en une augmentation de la rémunération fixe et variable ainsi que dans la mise en place d'une prime de rétention à long terme. Cette proposition a été faite sur la base d'une analyse comparative menée par Heidrick & Struggles International Inc. et elle a été approuvée par le Comité de Rémunérations et des Nominations de la Société.

Le 7 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société a approuvé les conditions révisées des nouvelles rémunérations 2021 de MM. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général - CEO) et Giuseppe Artizzu (Executive Director) exposés ci-dessous, mais il a décidé que, s'ils étaient approuvés par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ils seraient également soumis à la clôture de l'Opération (attendu au troisième trimestre 2021).

En résumé, les modifications proposées décrites plus en détail ci-dessous sont les suivantes :

• La rémunération fixe de M. Guglielminotti pour l'année 2021 est augmentée de 235 000 € à 300 000,00 €, sa rémunération variable est augmentée de 50% à 100% de sa rémunération fixe (sous réserve des conditions de performance et des pourcentages de réalisation décrits ci-dessous, qui sont globalement inchangés), et il bénéficiera d'un bonus de rétention à long terme de 1 000 000 € s'il sera toujours dans la Société à la fin de 2023.
• La rémunération fixe de M. Artizzu pour l'année 2021 est augmentée de 180 000 € à 200 000,00 €, sa rémunération variable est augmentée de 35% à 50% de sa rémunération fixe (sous réserve de conditions de performance et de pourcentages de réalisation également modifiés et décrits ci-dessous), et il bénéficiera d'un bonus de rétention à long terme de 300 000 € s'il sera toujours dans la Société à la fin de 2023.

En conséquence de ce qui précède, la description de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et de la politique de rémunération applicable au directeur général (CEO), qui ont été établies conformément à l'article L.22-10- 8 du Code de Commerce et inclus dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2020 établi en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce et inclus respectivement aux sections

13.1.2 et 13.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2020 sont remplacés dans leur intégralité comme indiqué aux paragraphes 1 et 2 ci-dessous.

Celles-ci seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il convient de

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préciser que la politique de rémunération 2021 de MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu sera modifiée sous réserve également de la clôture de l'Opération.

1. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'Administration Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans.

Le Conseil d'Administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale annuelle.

Cette répartition tient compte la date de nomination ou de démission en tant que membre du Conseil ainsi que la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et réunions des comités du Conseil d'Administration. La rémunération complète n'est due que si un membre du Conseil d'Administration est nommé pour l'année entière et assiste à au moins 80 % des réunions. Lorsqu'un membre du Conseil d'Administration est nommé pour une partie de l'année, le montant total des jetons de présence applicables est proportionnel à la période pendant laquelle il a effectivement été membre du Conseil d'Administration. Lorsque la participation est inférieure à 80 %, les jetons de présence applicables sont proportionnels à la participation.

L'exécution de missions particulières peut donner lieu à l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement d'une rémunération exceptionnelle, sous réserve du régime des conventions réglementées.

Une rémunération fixe, proportionnelle à la période effective pendant laquelle le membre du Conseil d'Administration fait partie du Conseil d'Administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux comités spécialisés.

La rémunération totale du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021 est fixée à 150 000 euros. L'attribution de la rémunération à chaque membre du Conseil d'Administration sera proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations avant la fin de l'exercice financier en tenant compte de ce qui suit :

• Les membres du Conseil d'Administration nommé par ENGIE ne recevront aucune rémunération fixe ou variable.
• L'allocation tiendra compte de la participation à un comité spécialisé (veuillez-vous référer aux paragraphes 14.3 et 14.4).

Le tableau ci-dessous résume les règles de répartition entre chaque comité pour l'exercice

2021 :

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