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ENVEA : NOTE D'INFORMATION EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

15/02/2022 | 17:47

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR

EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ENVEA

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL

PRÉSENTÉE PAR

NOTE EN RÉPONSE ÉTABLIE PAR ENVEA

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») en date du 15 février 2022, apposé le visa n°22-035 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note en Réponse a été établie par la société Envea et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I, du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

La Note en Réponse établie par Envea est disponible sur le site internet d'Envea (www.envea.global/fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : Envea - 111, boulevard Robespierre - CS 80004 - 78304 Poissy Cedex 4.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Envea seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1

SOMMAIRE

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE .................................

4

Présentation de l'Offre ............................................................................................................

4

Rappel des principaux termes de l'Offre.................................................................................

5

Contexte de l'Offre..................................................................................................................

5

Déroulement de l'Offre ...........................................................................................................

6

2.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'ENVEA ..............................................

9

2.1

Composition du conseil de surveillance ..................................................................................

9

2.2

Rappel des décisions préalables du conseil de surveillance ....................................................

9

2.3

Avis motivé du conseil de surveillance de la Société..............................................................

9

3.

INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ........

13

4.

INFORMATION DES SALARIES D'ENVEA............................................................................

13

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE ...........................................................................

14

5.1

Pacte d'Associés ....................................................................................................................

14

5.2

Promesses visant les actions Envea.......................................................................................

14

5.3

Mécanismes de liquidité........................................................................................................

15

5.4

Pacte Ithaque Participations ..................................................................................................

16

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 16

6.1

Structure du capital de la Société ..........................................................................................

16

6.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de

commerce ..........................................................................................................................................

17

6.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en

vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce..........................................................

17

  1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci17
  2. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand

les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ...................................................................

17

6.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des

restrictions au transfert d'action et à l'exercice des droits de vote....................................................

17

6.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire et à la

modification des statuts de la Société................................................................................................

18

6.8

Pouvoirs du directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres ..............

18

6.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de

contrôle de la Société ........................................................................................................................

19

6.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison

d'une offre publique ..........................................................................................................................

19

2

6.11 Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de

mettre en œuvre.................................................................................................................................

19

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT..............................................................................

19

8. MODALITES DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA

SOCIÉTÉ ..............................................................................................................................................

20

9. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN RÉPONSE ........

20

3

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 66.716.076 euros, dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 884 629 676 (« Envea Global » ou l'« Initiateur »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Envea SA, société anonyme au capital de 10.119.234 euros (divisé en 1.686.539 actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées), dont le siège social est situé 111, boulevard Robespierre, 78300 Poissy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010278762 (« Envea » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions Envea que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d'information déposé le 10 janvier 2022 auprès de l'AMF par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») au prix unitaire de 175 euros (le « Prix d'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l'« Offre »).

  • la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détenait 1.377.346 actions Envea représentant autant de droits de vote, soit 81,67% du capital et 81,28% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a, le 12 janvier 2022, acquis 41.167 actions Envea au Prix de l'Offre.

  • la suite de ces acquisitions, l'Initiateur détenait 1.418.513 actions Envea représentant autant de droits de vote, soit 84,11% du capital et 83,71% des droits de vote de la Société1.

Par ailleurs :

  1. le 7 février 2022, l'Initiateur a conclu des Promesses de Vente portant sur les 22.500 actions Envea détenues par les Principaux Dirigeants conformément à ce qui est décrit à la section 5.3(i) de la Note en Réponse. Ces 22.500 actions Envea sont assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce ;
  2. le 11 février 2022, 19.722 actions Envea ont été transférées à l'Initiateur suite à l'exercice des différentes promesses et aux différents apports décrits à la section 5.2(i) de la Note en Réponse ;
  3. 300 actions Envea, détenues par Monsieur Ralf Schmedt, sont en cours de transfert au bénéfice de l'Initiateur conformément à ce qui est décrit à la section 5.2(i) de la Note en Réponse.

Par l'effet de l'assimilation des 22.500 actions Envea et du transfert des 19.722 actions Envea, l'Initiateur détient 1.460.735 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 86,61% du capital et 86,20% des droits de vote de la Société). A l'issue du transfert des 300 actions Envea susvisées, l'Initiateur détiendra 1.461.035 actions Envea auxquelles sont attachés autant de droits de vote (représentant 86,63% du capital et 86,22% des droits de vote de la Société).

1Sur la base d'un nombre total de 1.686.539 actions et de 1.694.526 droits de vote de la Société au 15 décembre 2021, conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

4

L'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date de dépôt du projet d'Offre non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à cette même date, à l'exception (x) des 4.520 actions Envea détenues par des salariés de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles »), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après (y) des 22.500 actions Envea assimilées conformément à la section 5.3(i) de la Note en Réponse et (z) des 300 actions Envea en cours de transfert à l'Initiateur conformément à la section 5.2(i) de la Note en Réponse, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date de dépôt du projet d'Offre, un nombre maximum de 220.984 actions2 Envea (auxquelles seraient attachés 228.971 droits de vote), représentant 13,10% du capital et 13,51% des droits de vote de la Société.

Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d'Envea ne sont pas visées par l'Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins cinq ans.

  • la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Rappel des principaux termes de l'Offre

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.

En application des articles L.433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 1.4 de la Note en Réponse.

Contexte de l'Offre

L'Initiateur a été constitué spécialement dans le cadre notamment de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Envea dont il a déposé le projet en date du 19 octobre 2020 (l'« OPA Initiale »).

L'OPA Initiale a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de la Société visées par l'AMF le 24 novembre 2020 respectivement sous les numéros 20-568 et 20-569 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C5118). Elle a été ouverte du 26 novembre 2020 au 16 décembre 2020 inclus.

2 Correspondant aux 304.673 actions Envea indiquées dans le Projet de Note d'Information déposé le 10 janvier 2022 auprès de l'AMF par l'Initiateur, auxquelles sont soustraites (i) les 41.167 actions Envea qui ont été acquises par l'Initiateur depuis l'ouverture de la période d'Offre, (ii) les 22.500 actions Envea assimilées à celles détenues par l'Initiateur conformément à ce qui est décrit à la section 5.3(i) de la Note en Réponse, (iii) les 19.722 actions Envea transférées à l'Initiateur le 11 février 2022 et (iv) les 300 actions Envea en cours de transfert à l'Initiateur conformément à ce qui est décrit à la section 5.2(i) de la Note en Réponse.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Envea SA published this content on 15 February 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 February 2022 16:46:05 UTC.

© Publicnow 2022
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