EssilorLuxottica : lance une offre publique d’achat obligatoire sur les actions de GrandVision. GrandVision recommande l’apport à l’offre

EssilorLuxottica lance une offre publique d'achat

obligatoire sur les actions de GrandVision. GrandVision recommande l'apport à l'offre

Charenton-le-Pont, France et Schiphol, Pays-Bas (7 octobre 2021 - 20h30 CEST) - En référence au communiqué de presse diffusé par EssilorLuxottica S.A. (l'"Offrant")1 le 1er juillet 2021, annonçant la finalisation de l'acquisition par l'Offrant de 76,72 % du capital de GrandVision N.V. ("GrandVision") auprès de HAL Optical Investments, filiale détenue à 100 % par HAL Holding, l'Offrant et GrandVision annoncent conjointement aujourd'hui que l'Offrant fait une offre publique d'achat obligatoire en numéraire à tous les détenteurs d'actions (les "Actions" et chaque détenteur d'actions, l'"Actionnaire")

• un prix de 28,42€ en numéraire par action (l'"Offre") et la publication d'une Notice d'Offre datée du 7 octobre 2021 (la « Notice d'Offre »). GrandVision recommande aux actionnaires d'apporter leurs Actions à l'Offre.

Les termes non définis dans ce communiqué de presse auront la signification décrite dans la Notice d'Offre.

Principaux éléments de la transaction :

• Une Offre publique d'achat obligatoire par l'Offrant pour l'ensemble des actions ordinaires de GrandVision émises et en circulation au prix de 28,42€ en numéraire par action
• Le Comité de Management et le Conseil de Surveillance de GrandVision recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'Offre
• L'Offrant détient à date un nombre total de 220 537 421 Actions, représentant approximativement 86,67 % du capital social émis de GrandVision
• La Période d'Acceptation commencera à 9h00, heure d'Amsterdam le 8 octobre 2021 et prendra fin à 17h40, heure d'Amsterdam le 3 décembre 2021

L'Offre

L'Offre est une offre publique d'achat obligatoire. L'Offrant fera l'Offre aux termes et conditions contenus dans la Notice d'Offre. Pour chaque Action valablement apportée aux termes et soumise aux conditions contenues dans la Notice d'Offre (ou ayant fait l'objet d'un apport non conforme, à condition que leur motif d'invalidité ait été levé par l'Offrant) et livrées (geleverd) à l'Offrant, l'Offrant offrira le Prix d'Offre de 28,42€ en numéraire, ce qui inclut tout dividende ou autre distribution liée aux Actions ayant une date d'enregistrement antérieure à la Date de Règlement-Livraison ; par conséquent, le prix par Action payable au titre de l'Offre sera obéré du montant total d'un tel dividende déclaré et/ou payé ou de toute autre distribution, quelle qu'elle soit, (avant toute retenue fiscale applicable) effectuée à la Date de Règlement-Livraison ou préalablement à celle-ci.

L'Offrant financera l'Offre par des ressources financières disponibles en numéraire. L'Offrant pourrait également utiliser des lignes de crédit existantes et engagées qui seraient disponibles pour les besoins courants de la Société.

1La signification de tous les termes utilisés dans ce communiqué vise à refléter la signification de ces termes tels qu'employés dans la Notice d'Offre rédigée en anglais. Ces termes ont été traduits en français à titre de courtoisie, aux finalités afférentes à ce communiqué de presse.

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Pendant une prolongation de la Période d'Acceptation, les Actions préalablement apportées non reprises consécutivement, restent dans le cadre de l'Offre. Toute Action apportée pendant la prolongation de la Période d'Acceptation ne peut être reprise. L'Offrant acceptera toutes les Actions qui auront été valablement apportées (ou ayant fait l'objet d'un apport non conforme, à condition que leur motif d'invalidité ait été levé par l'Offrant) et qui n'auront pas été préalablement reprises aux termes de l'Offre en accord avec les procédures présentées dans la Section 4.3 (Acceptance by Shareholders) de la Notice d'Offre. L'Offrant a le droit de prolonger l'Offre pendant la Période post-Acceptation tel que prévu dans la Section 4.8 (Post-AcceptancePeriod) de la Notice d'Offre.

L'Offrant annoncera publiquement la valeur totale, le nombre et le pourcentage d'Actions correspondant apportées à l'Offrant à la Date de Clôture de l'Acceptation ou avant celle-ci ainsi que le nombre d'actions qui seront détenues par l'Offrant à la Date de Règlement-Livraison (tel que défini à la Section 4.7 (Settlement) de la Notice d'Offre). Cette annonce publique sera faite en accord avec l'Article 16 du Décret et au plus tard à la Date de l'Acceptation.

Acceptation

Les Porteurs d'Actions qui seraient détenues via un Intermédiaire Habilité doivent faire connaître leur Acceptation à leur banque ou à leur courtier en bourse au plus tard à 17h40, heure d'Amsterdam à la Date de Clôture de l'Acceptation excepté dans le cas où la Période d'Acceptation est prolongée en accord avec la Section 4.2 (Offer Price) ou la Section 4.5 (Extension) de la Notice d'Offre.

Les banques ou courtiers en bourse concernés pourront fixer une date limite anticipée de communication par les Actionnaires de leur ordre permettant à la banque ou au courtier en bourse de communiquer leur Acceptation à ABN AMRO Bank N.V. ("l'Agent d'Echange") dans les délais requis.

Les Intermédiaires Habilités pourront apporter les Actions pour Acceptation uniquement à l'Agent d'Echange et exclusivement par écrit. Les Intermédiaires Habilités devront apporter les Actions via Euroclear Nederland (Swift message MT565) sous CSE 6. En soumettant l'Acceptation, les Intermédiaires Habilités doivent déclarer que :

1. Ils ont la gestion des Actions Apportées;
2. Chaque Actionnaire qui accepte l'Offre de manière irrévocable représente et garantit que les Actions Apportées par lui sont apportées en conformité avec les conditions présentées dans la Section 4.11 (Restrictions) et la Section 1.2 (Important information) de la Notice d'Offre; et
3. Qu'ils prennent en charge le transfert de ces Actions à l'Offrant à la Date de Règlement- Livraison ou avant celle-ci.

Bien qu'en des circonstances normales les Intermédiaires Habilités concernés s'assurent que les Actions sont transférées (geleverd) à l'Offrant, si l'Actionnaire en donne l'ordre, les Actionnaires sont informés que chaque Actionnaire est responsable du transfert (levering) de ses Actions à l'Offrant.

Le Paiement du Prix d'Offre à un Intermédiaire Habilité au bénéfice d'un Actionnaire n'interviendra que lorsque toutes les Actions apportées par cet Actionnaire seront livrées. Aucun règlement partiel ne sera effectué.

En cas d'échec à livrer les Actions Apportées à la Date de Règlement-Livraison, une pénalité de 10 % du Prix d'Offre par Action Apportée sera facturée par l'agent de Règlement-Livraison à l'Intermédiaire Habilité pour chaque Action Apportée non-livrée.

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En vertu de l'Article 15, paragraphe 3 et de l'Article 15a, paragraphe 3 du Décret, l'apport des Actions en acceptation de l'Offre vaudra instructions irrévocables de:

1. Bloquer toute tentative de transfert (levering) des Actions Apportées par l'Actionnaire concerné, de telle sorte qu'à la Date de Règlement-Livraison ou avant celle-ci aucun transfert (levering) de telles Actions ne peut être réalisé (autre que toute action nécessaire à réaliser le transfert (levering) à l'Offrant);
2. Débiter le compte de titres sur lequel ces Actions sont détenues à la Date de Règlement- Livraison à l'égard de toutes les Actions Apportées contre paiement du Prix d'Offre pour ces Actions par l'Agent d'Echange au bénéfice de l'Offrant; et
3. Réaliser le transfert (leveren) de ces Actions Apportées à l'Offrant.

Prolongation

En accord avec l'Article 15 du Décret, l'Offrant pourra prolonger l'Offre au-delà de la Date Initiale de Clôture de l'Acceptation une fois seulement et pour une période minimum de deux semaines et une période maximum de dix semaines.

Si l'Offre est prolongée, toutes les références de cette Notice d'Offre relatives à la Date de Clôture de l'Acceptation devront, hormis si le contexte nécessite qu'il en soit autrement, être déplacées à la date et à l'heure les plus éloignées auxquelles l'Offre a été prolongée. Toutefois, comme indiqué à la Section

4.3.2 (Acceptance via an Admitted Institution) de la Notice d'Offre, une banque dépositaire, banque ou courtier pourra fixer une date limite anticipée pour que les Actionnaires communiquent leur acceptation de l'Offre afin de permettre à la banque dépositaire, banque ou courtier de communiquer cette acceptation à l'Agent d'Echange dans les délais requis.

Si la Période d'Acceptation est prolongée et que l'obligation d'annoncer publiquement la valeur totale, le nombre et le pourcentage correspondant aux Actions Apportées à la Date de Clôture de l'Acceptation ou avant celle-ci et le nombre d'Actions qui seront détenues par l'Offrant à la Date de Règlement- Livraison (tel que défini à la Section 4.7 (Settlement) de la Notice d'Offre), en vertu de l'Article 16 du Décret est décalée, l'Offrant devra faire une annonce publique pour en faire part au plus tard le troisième jour ouvré suivant la Date Initiale de Clôture de l'Acceptation en accord avec l'Article 15 du Décret. A la date de cette Notice d'Offre, l'Offrant n'a pas l'intention de prolonger la Période d'Acceptation. La décision finale au sujet de la prolongation ou non de la Période d'Acceptation sera prise d'ici la Date Initiale de Clôture de l'Acceptation, basée sur tous les faits pertinents et circonstances à cette date.

Règlement-Livraison

Les Actionnaires ayant apporté leurs Actions en Acceptation recevront au plus tard à la Date de Règlement-Livraison le Prix d'Offre à l'égard de chaque Action valablement apportée (ou ayant fait l'objet d'un apport non conforme, à condition que leur motif d'invalidité ait été levé par l'Offrant) et livrées (geleverd) selon les termes et soumises aux conditions de l'Offre.

Les Actionnaires devront noter que l'Offrant s'engage à procéder au paiement du Prix d'Offre à l'égard de chaque Action apportée pendant la Période d'Acceptation sous cinq jours ouvrés suivant la Date d'Acceptation. L'Offrant ne peut pas garantir que les Actionnaires recevront le paiement dans cette période.

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