EUROGERM SA 
Le projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR LA SOCIETE
NOVAGERM
de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2
PRESENTÉE PAR
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR NOVAGERM
PRIX DE L'OFFRE :47,97 euros par action EUROGERM
DURÉE DE L'OFFRE :15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément
aux dispositions de son Règlement général
Le présent projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2021, conformément aux dispositions des articles 231-13,231-16,231-18 et 234-2 du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »). Le présent projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Eurogerm ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Eurogerm (à l'exception des 634.580 actions Eurogerm assimilées aux actions détenues par l'initiateur), la société Novagerm envisage de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions Eurogerm non apportées à la présente offre publique.
Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de la société NOVAGERM (www.novagerm.com) et de la société EUROGERM (www.opas-eurogerm.com)et peut être obtenue sans frais auprès de :
NOVAGERM | BANQUE PALATINE |
2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume | 42, rue d'Anjou |
21850 Saint-Apollinaire | 75008 Paris |
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novagerm seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat.
Le projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
I.1 | Présentation de l'Initiateur ................................................................................................................ | 6 | |||
I.2 | Contexte et motifs de l'Opération ...................................................................................................... | 7 | |||
I.2.1. | Modalités d'acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm et motifs de l'Offre ...................... | 7 | |||
I.2.1.1. Modalités d'acquisition des blocs des Actionnaires de Référence ...................................... | 7 | ||||
I.2.1.2. Modalités d'acquisition des blocs de Monsieur Benoit Huvet et de sa holding la société | |||||
Vadrilette ....................................................................................................................................... | 9 | ||||
I.2.2. | Déclaration de franchissement de seuils .............................................................................................. | 10 | |||
I.2.3. | Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre .............. | 11 | |||
I.2.3.1. Répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM préalablement à | |||||
l'Acquisition des Blocs de Contrôle par Novagerm ............................................................ | 11 | ||||
I.2.3.2. Répartition du capital et des droits de vote d'EUROGERM après l'Acquisition des Blocs | |||||
de Contrôle par Novagerm ...................................................................................................... | 11 | ||||
I.2.4. | Autorisation réglementaire...................................................................................................................... | 12 | |||
I.2.5. | Divulgations de certaines informations relatives à EUROGERM .................................................. | 12 | |||
I.3 | Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois .......................................................... | 12 | |||
I.3.1. | Stratégie - Politique industrielle et commerciale ................................................................................ | 12 | |||
I.3.2. | Composition des organes sociaux ......................................................................................................... | 12 | |||
I.3.3. | Orientations en matière d'emploi .......................................................................................................... | 13 | |||
I.3.4. | Intérêts de l'Opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires........................................... | 13 | |||
I.3.5. | Fusion - Réorganisation juridique......................................................................................................... | 13 | |||
I.3.6. | Synergies envisagées................................................................................................................................. | 13 | |||
I.3.7. | Politique de distribution de dividendes ................................................................................................ | 13 | |||
I.3.8. | Retrait Obligatoire .................................................................................................................................... | 14 | |||
I.4 | Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre .............. | 14 | |||
I.4.1. | Réinvestissement des Associés de Référence ...................................................................................... | 14 | |||
I.4.2. | Investissements et réinvestissements de divers managers d'EUROGERM et des Fonds Naxicap | ||||
dans Novagerm préalablement à l'Acquisition des Blocs de Contrôle ........................................... | 15 | ||||
I.4.3. | Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par cette dernière à la date de dépôt | ||||
du Projet de Note d'information ........................................................................................................... | 16 | ||||
I.4.4. | Engagement de cession et de réinvestissement conclu entre l'Initiateur et Nisshin .................... | 17 | |||
I.4.5. | Répartition du capital social de l'Initiateur à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de la mise en | ||||
œuvre du Retrait Obligatoire)................................................................................................................. | 18 | ||||
I.4.6. | Synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux ADP 1, ADP 2 et des | ||||
OC | 18 | ||||
I.4.7. | Pactes d'associés conclus entre les différents associés de Novagerm ............................................. | 20 | |||
I.4.7.1. Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap, ACG, Unigrains, Unigrains | |||||
Diversification et les Managers du Cercle 1 .......................................................................... | 20 | ||||
I.4.7.2. Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et les Managers du Cercle 2 ........... | 21 | ||||
I.4.7.3. Pacte d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et Nisshin ........................................... | 21 | ||||
I.4.8. | Promesses de cession en cas de départ des Managers ....................................................................... | 22 | |||
I.4.9. | Autres accords........................................................................................................................................... | 24 | |||
II. | CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE.................................................................................... | 24 | |||
II.1 | Termes de l'Offre | .............................................................................................................................. | 24 | ||
II.2 | Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre.................................................................... | 24 | |||
II.3 | Modalités de dépôt de l'Offre ........................................................................................................... | 25 | |||
II.4 | Procédure d'apport à l'Offre ............................................................................................................. | 25 | |||
II.5 | Interventions de l'Initiateur sur les marchés des Actions pendant la période d'Offre ...................... | 26 | |||
II.6 | Calendrier indicatif de l'Offre ........................................................................................................... | 26 | |||
II.7 | Financement de l'Offre ..................................................................................................................... | 28 | |||
II.7.1. | Frais liés à l'Offre ..................................................................................................................................... | 28 | |||
II.7.2. | Mode de financement de l'Offre ........................................................................................................... | 28 | |||
II.8 | Frais de courtage et rémunération des intermédiaires...................................................................... | 28 | |||
II.9 | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ...................................................................................... | 28 |
- 2 -
Le projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
II.10 | Régime fiscal de l'Offre .................................................................................................................... | 29 | |
II.10.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur | |||
patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel .................................. | 30 | ||
II.10.1.1. | Régime de droit commun ................................................................................................ | 30 | |
II.10.1.2. | Actions EUROGERM détenues au sein d'un Plan d'Epargne en Actions (« PEA ») | ||
32 | |||
II.10.2. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés au taux et | |||
dans les conditions de droit commun ................................................................................................... | 33 | ||
II.10.2.1. | Régime de droit commun ................................................................................................ | 33 | |
II.10.2.2. | Régime spécial des plus-values à long terme ................................................................ | 33 | |
II.10.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France..................................................................................... | 34 | ||
II.10.4. Autres actionnaires ................................................................................................................................... | 34 | ||
II.10.5. Droits d'enregistrement........................................................................................................................... | 35 | ||
II.10.6. Taxe sur les transactions financières ..................................................................................................... | 35 | ||
III. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DE L'OFFRE................................................................... | 35 | ||
III.1 | Méthodologie d'évaluation ............................................................................................................... | 35 | |
III.1.1. Présentation du Plan d'Affaires ............................................................................................................. | 36 | ||
III.1.2. Principales données financières utilisées pour l'appréciation : ......................................................... | 37 | ||
III.1.3. Méthodes écartées .................................................................................................................................... | 38 | ||
III.1.3.1. Approche par l'Actif Net Comptable et Actif Net Réévalué (ANR) ........................ | 38 | ||
III.1.3.2. Approche par le rendement .............................................................................................. | 38 | ||
III.1.3.3. Cours cible des analystes financiers................................................................................. | 38 | ||
III.1.3.4. Transaction récente sur le capital..................................................................................... | 39 | ||
III.1.3.5. | Transactions comparables ................................................................................................. | 39 | |
III.1.4. Méthodes retenues : ................................................................................................................................. | 39 | ||
III.1.4.1. Approche par les cours de bourse ................................................................................... | 39 | ||
III.1.4.2. Actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels ............................... | 41 | ||
III.1.4.3. Approche par les comparables boursiers ....................................................................... | 44 | ||
III.1.4.4. | Approche par le prix de cession du bloc majoritaire et des engagements de cession |
connexes ...................................................................................................................................... | 46 | |
III.1.5. Synthèse des résultats obtenus : ............................................................................................................. | 47 | |
IV. | MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR | |
.......................................................................................................................................................... | 48 | |
V. | PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION ............ | 48 |
V.1 | Pour l'Initiateur............................................................................................................................... | 48 |
V.2 | Pour l'établissement présentateur de l'Offre............................................................................ | 48 |
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Le projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
- PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2,235-2 et 237- 1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm1 société par actions simplifiée au capital de 73.253.248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume - 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») agissant de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2 propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les « Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).
L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :
-
par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société
Mobago2 elle-même détentrice de 2 685 621 actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques et 66,08% des droits de vote exerçables3 ; - par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général de la Société) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans EUROGERM représentant au total 14 660 actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques et exerçables4 ;
- par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette d'un total de
52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques et exerçables5 ;
(ci-aprèsensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).
- société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé - AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2,elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert
- Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue
Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607 R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions. - Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 127 933 droits de vote exerçables et 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF
- Cf note n°3
- Cf note n°3
- 4 -
Le projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers
L'Acquisition des Blocs de Contrôle représente au total 2 753 233 actions EUROGERM et 5 438 854 droits de vote soit, 63,81% du capital de la Société et 66,85 % des droits de vote théoriques et 66,92 % des droits de vote exerçables6.
Conformément à ce qui est exposé à la section I.4 du Projet de Note d'Information, l'Acquisition des
Blocs de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de LMBO (l' « Opération ») :
- à laquelle divers managers d'EUROGERM participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans des sociétés associées de Novagerm dénommées ci-après « ManCo » ; ces investissements étant exposées à la section I.4.2 ; et
- à l'occasion de laquelle :
o ACG,et Unigrains ont réinvesti une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.1 du Projet de Note d'information ;
o Nisshin Seifun Group Inc (« Nisshin ») s'est engagé à céder a postériori de la période d'offre ou le cas échéant du Retrait Obligatoire, au prix de 47,97 € par action EUROGERM, l'intégralité de sa participation dans Eurogerm représentant 14,71% du capital de cette dernière et à réinvestir une partie du produit de cession dans Novagerm conformément à ce qui est exposé à la section I.4.4 du Projet de Note d'information.
A la date de dépôt du Projet de la Note d'Information de l'Initiateur, Novagerm détient et est réputée
détenir :
- de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société, 66,92% des droits de vote exerçables et 66,85% des droits de vote théoriques7 de cette dernière ;
- en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité des 634 580 actions détenues par Nisshin et représentant 14,71% du capital d'EUROGERM
soit au total 78,52% du capital d'EUROGERM.
L'Initiateur, ACG, Unigrains et les ManCo8 sont réputées, conformément aux dispositions de l'article L
233-10 du Code de commerce, agir de concert (le « Concert »)9.
L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.
Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs de Contrôle sont décrites à la section I.2.1 du Projet de Note d'Information.
L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement
général de l'AMF, en raison du franchissement par Novagerm du seuil de 50% du capital et des droits
- Cf note n°3
- Cf note n°3
- À savoir, les sociétés par actions simplifiées Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2
- Nisshin et les Fonds Naxicap Partners déclarent ne pas agir et ne pas avoir l'intention d'agir de concert (au sens de
l'article L233-10 du Code de commerce) ensemble ou avec tout autre associé d'Eurogerm vis-à-vis de cette dernière.
- 5 -
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Eurogerm SA published this content on 07 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 May 2021 07:31:19 UTC.
