EuropaCorp : Avis de convocation publié au BALO

Avis de convocation / avis de réunion

EUROPACORP

Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère - 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny

AVIS DE CONVOCATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Avertissement :

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l'Assemblée Générale d'EUROPACORP du 28 septembre 2020 se tiendra à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère

• Saint Denis, 93200 à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, sur décision du Conseil d'administration et en application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, dont l'application a été pro- longée jusqu'au 30 novembre 2020 par décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020.
  Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance ou via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou par procuration. Dans les circons- tances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique.
  L'Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d'admission aux actionnaires ou à leurs manda- taires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l'Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l'ordre du jour pendant l'Assemblée Générale.
  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : http://www.europacorp.com (espace-investisseurs/assemblée générale).

Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 28 septembre 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci- après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;
4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conven- tions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l'exercice 2019-2020 ;
7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d'administration, et de Président Directeur général ;
8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ;
9. Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président Directeur général puis de Président du
   Conseil d'administration, pour l'exercice 2020-2021 ;
10. Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur général, pour l'exercice 2020-2021 ;
11. Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué pour l'exercice 2020- 2021 ;
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020-2021 ;
13. Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
14. Renouvellement des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
15. Renouvellement du mandat de M. Luc Besson en qualité d'administrateur ;
16. Nomination de M. Axel Duroux en qualité d'administrateur ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la

Société ou à des titres de créance ;

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, par offre au public, avec suppres- sion du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mo- bilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de com- merce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordi- naires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;
8. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société ;
9. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à
    émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;
12. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
14. Pouvoirs en vue des formalités.

* * * * *

Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour figure dans l'avis de réunion à l'assemblée générale mixte publié au bulletin des annonces légales obligatoires du [24 août 2020] (bulletin n°[102]- annonce n° [2003805]).

1. Formalités préalables

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225- 61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.

1. Modes de participation à l'Assemblée

EUROPACORP informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au Covid-19 et de lutte contre sa propagation, que leur participation à l'Assemblée ne pourra se faire que par les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée

VOTACCESS

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l'Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d'admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée, ils peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. donner procuration au Président de l'Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration et défavorables à l'adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l'article L. 225-106 III ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du
   Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La Société informe les actionnaires que les modalités du vote par procuration pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ;
3. voter à distance (par correspondance ou par internet).

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'iden- tification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante investors@europacorp.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les action- naires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

- pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identifi- cation garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante investors@europacorp.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-MoulineauxCedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée, ou lorsqu'elles sont transmises par voie électronique dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte no- minatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'As- semblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-MoulineauxCedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 septembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

- Important -

En raison du contexte d'épidémie de coronavirus (covid-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement impo- sées par le Gouvernement, il est rappelé aux actionnaires de la Société que pour favoriser la participation à cette Assemblée, sur décision du directeur général de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et à l'article 19 des statuts de la Société, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner