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DIGIGRAM

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.050.000 euros

Siège social : 82/84 allée Galilée - Les Gémeaux

38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN 332 525 401 R.C.S. GRENOBLE

STATUTS

Modifiés suite à l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 juin 2018

TITRE I

FORME - DÉNOMINATION - OBJET -

SIÈGE - DURÉE

Article 1 - FORME

La société « DIGIGRAM » a été constituée suivant acte sous seing privé en date à MEYLAN (Isère) du 18 mars 1985, enregistré à la recette des impôts de GRENOBLE GRESIVAUDAN, le 3 avril 1985, Bordereau n°176/1.

Ses statuts ont été mis en harmonie avec la réglementation s'appliquant aux sociétés faisant appel public à l'épargne, au moyen d'une refonte intégrale de leurs dispositions, suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 avril 1997.

La Société a entendu, ainsi qu'il résulterait des décisions de ladite assemblée, avoir recours public à l'épargne, et, en conséquence, recourir aux procédés et moyens décrits à l'article L.411-1 du Code monétaire et financier.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 avril 1999.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Les statuts de la Société ont été mis en harmonie, avec les dispositions de la loi numéro n°2001-152 du 19 février 2001 et de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, suivant délibération de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2003, au moyen d'une refonte intégrale de leurs dispositions.

Les statuts de la Société ont été mis en harmonie avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment avec la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, le décret n°2010-684 du 23 juin 2010, le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 et l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, suivant délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011.

Les statuts de la Société ont été mis en harmonie avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur résultant de la loi n°2011-525 du 17 mai 2011, suivant délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2012.

La Société est régie en outre par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Conseil d'administration au cours d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 30 juin 2017.

Article 2 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale est :

« DIGIGRAM ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Conseil d'administration » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• - L'étude, la recherche, la conception, la réalisation et la commercialisation de produits ou systèmes électroniques ou informatiques. L'implantation de toutes installations à cette fin, et toute création de succursales, dépôts, comptoirs de vente ou d'achat.

• - Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, l'obtention, l'acquisition, la cession et l'exploitation de tous brevets ou licence de brevets se rattachant aux opérations ci-dessus.

  La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères, créés ou à créer, pouvant se rattacher directement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements, ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la -réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par création de sociétés nouvelles, sociétés en participation, groupement, alliance ou commandite, apport à des sociétés constituées ou à constituer, souscription ou achats de parts sociales ou de parts bénéficiaires, fusion.

Article 4 - SIÈGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siège social est fixé à MONTBONNOT-SAINT-MARTIN (38330) - Les Gémeaux - 82/84 allée Galilée.

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - DURÉE - ANNÉE SOCIALE

1 - La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

TITRE II

CAPITAL-ACTIONS

Article 6 - FORMATION OU CAPITAL

1/ Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire, une somme de soixante-deux mille cinq cent cinquante francs, ci ………………………………………………………………………………....................................... 62 550 F. correspondant à la souscription de 2 502 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale, réparties en 1 656 actions de catégorie A et 846 actions de catégorie B, libérées du quart de leur valeur, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la Banque Populaire de la Région Dauphinoise, agence centrale, où les fonds ont été régulièrement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le capital a été ensuite intégralement libéré, sur appels du Conseil d'Administration, par versements effectués par les actionnaires, d'une somme de cent quatre-vingt-sept mille six cent cinquante Francs, ci ………………………………………………………………………………………………………………… 187 650 F.

Total égal au montant du capital social initial : deux cent cinquante mille deux cents francs, ci ………………………………… .250 200 F.

2/ Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1987, le capital social a été augmenté de cinq cent mille quatre cents Francs, ci ……………………………………………………………………………………………………………… ..500 400 F. par incorporation de réserves et création de 5 004 actions nouvelles de 100 Francs chacune attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de deux actions nouvelles pour une ancienne. Le capital a ainsi été fixé à 750 600 Francs, divisé en 7 506 actions de 100 Francs chacune.

3/ Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1989, le capital social a été :

- réduit de deux cent vingt-cinq mille six cents Francs, ci ……………………………………………………………………………………………………………… .-225 600 F. par rachat et annulation de 2 256 actions de catégorie B.

- et augmenté d'une somme de trois cent cinquante mille francs, ci ……………………………………………………………………………………………………………… 350 000 F. par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et création de 3 500 actions nouvelles de 100 Francs chacune attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison de deux actions nouvelles pour trois anciennes.

4/ Par délibération en date du 31 mars 1992, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a supprimé les deux catégories d'actions A et B, les actions composant le capital social étant ainsi toutes de même catégorie.

5/ - a/ Aux termes d'un projet de fusion conclu entre la société «DIGIGRAM» et la société «M. B. TECHNOLOGIES», suivant acte sous seing privé en date du 21 février 1997, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 avril 1997, la société «M. B. TECHNOLOGIES», société anonyme au capital de 15 400 400 francs, dont le siège social est à MONTBONNOT-SAINT-MARTIN (38330) Parc Technologique de Pré Milliet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro B 395 274 178, a fait apport, à la société «DIGIGRAM», de l'universalité de son patrimoine, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 30 403 865 francs ; cette opération a donné lieu à une augmentation du capital social, d'une somme de sept cent dix-neuf mille six cents francs,

ci ………………………………………………………………… . …………………………………….... 719 600 F.

par l'émission de 7 196 actions nouvelles attribuées aux actionnaires de la société «M. B. TECHNOLOGIES».

b/ Cette assemblée générale a décidé, en outre, d'annuler 7 165 actions de la société «DIGIGRAM», comprises dans l'apport de la société «M. B. TECHNOLOGIES», que la société «DIGIGRAM» ne pouvait juridiquement détenir et, corrélativement, de réduire le capital social d'une somme de sept cent seize mille cinq cents Francs.

ci …………………………………………… .. ……………………………................................ -716 500 F.

6/ Suivant délibération de la même assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de vingt millions cent vingt et un mille neuf cents Francs, ci …………………………………………………………………………………………………………… ..20 121 900 F par incorporation de pareille somme de 20 121 900 Francs, prélevée sur le poste «Autres réserves», par voie de création de 201 219 actions nouvelles de 100 Francs chacune de valeur nominale, attribuées gratuitement aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions anciennes détenues par chacun d'eux.

Aux termes des décisions de cette même assemblée, les 210 000 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale, composant le capital social, ont été divisées en 2 100 000 actions de 10 Francs chacune de valeur nominale.

Total égal au montant du capital social : vingt et un millions de Francs, ci …………………………………………………………………………………………………………… 21 000 000 F.

7/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 7 avril 1999, le capital social a été converti en Euros, par application à la valeur nominale des actions du taux de conversion fixé conformément à l'article 109, alinéa 4 du traité instituant la Communauté Européenne, le résultat de cette conversion ayant été arrondi à l'Euro supérieur, soit 2 Euros, de telle sorte que le capital social a été porté à quatre millions deux cent mille Euros, ci ……………………………………………………………………………………………………… .4 200 000 Euros (27 550 194 Francs) divisé en 1 200 000 actions de 2 Euros (13,12 Francs) de valeur nominale chacune, par incorporation d'une somme de 998 570,64 Euros (6 550 194 Francs) prélevée sur le poste « Autres réserves » figurant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 1998 pour 2 950 194 Euros (19 352 005 Francs).

8/ Aux termes de ses délibérations en date du 23 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2 100 000 euros par résorption de la totalité des pertes figurant au report à nouveau débiteur pour un montant de 2 100 000 euros, pour le ramener, par là même, de la somme de 4 200 000 euros à la somme de 2 100 000 euros, par diminution de 2 euros à 1 euro de la valeur nominale des 2 100 000 actions composant le capital social.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

1. - Le capital social est fixé à la somme d'un million cinquante mille (1 050 000) euros.

Il est divisé en deux million cent mille (2 100 000) actions, de cinquante centimes d'euro (0,50€) chacune, d'une seule catégorie.

2 - Chaque membre du Conseil d'administration, doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action.