Fermentalg : Procès-verbal // Assemblée générale mixte du 15 juin 2022

FERMENTALG

Société anonyme au capital de 1.628.617,20 euros

Siège social : 4 rue rivière - 33500 Libourne

509 935 151 RCS Libourne

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 15 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, le quinze juin,

à dix heures,

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte annuelle au siège de la Société, sis 4 rue rivière - 33500 Libourne (l' « Assemblée ») sur convocation faite par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été inséré le 9 mai 2022 dans le « Bulletin d'Annonces Légales et Obligatoires - B.A.L.O. », bulletin n° 55, annonce n° 2201550, puis l'avis de convocation a été inséré le 30 mai 2022 dans le « Bulletin d'Annonces Légales et Obligatoires - B.A.L.O. », bulletin n° 64, annonce n° 2202350 et publié, le même jour, dans le journal d'annonces légales

• Sud Ouest ».

Monsieur Philippe LAVIELLE, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée (le « Président »).

Madame Astrid DUPRIE et Monsieur Bertrand DEVILLERS, soit les deux actionnaires présents à l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et ayant accepté ces fonctions, ont été appelés comme scrutateurs (les « Scrutateurs »).

Madame Audrey MENASSE, membre du Conseil d'administration, est désignée comme Secrétaire (la « Secrétaire »).

Le Président constate que le bureau de l'Assemblée est régulièrement constitué.

La société MAZARS, représentée par Messieurs Alain CHAVANCE et François LEMBEZAT, et la société EXCO ECAF, représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA, commissaires aux comptes cotitulaires, dûment convoqués, sont présents.

Les représentants des instances représentatives du personnel, dûment convoqués, sont absents et excusés.

Il a été dressé une feuille de présence regroupant les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote à distance.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 17.385.052 actions sur les 41.415.017 actions ayant le droit de vote, et qu'à ces actions sont attachées 19.879.552 voix.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote (soit le quorum requis pour sa partie ordinaire et extraordinaire) est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

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Le Président expose que les documents suivants ont été mis à la disposition du bureau et des membres de l'Assemblée par voie électronique :

• une copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires bulletin n° 55, annonce n° 2201550 du 9 mai 2022 ;
• une copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires bulletin n° 64, annonce n° 2202350 du 30 mai 2022 ;

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• la copie de l'avis de convocation publié dans le journal « Sud Ouest » en date du 30 mai 2022 ;
• une copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
• une copie des lettres de convocation adressées aux représentants des instances représentatives du personnel ;
• la feuille de présence à laquelle sont annexés le détail des pouvoirs des actionnaires représentés et des formulaires de vote à distance ;
• la liste des actionnaires nominatifs ;
• un exemplaire des statuts de la Société ;
• un exemplaire du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société ;
• les rapports du Conseil d'administration, à savoir le rapport de gestion et le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, tels que reproduits dans le Document d'enregistrement universel 2021 ;
• les rapports des Commissaires aux comptes ;
• les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• les comptes IFRS (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ;
• l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions soumises à l'Assemblée ; et
• la liste des membres du Conseil d'administration avec mention de leurs noms, prénoms et domiciles, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, ainsi que les renseignements requis concernant les personnes dont le renouvellement en qualité d'administrateurs est proposé à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, documents et renseignements qu'il énonce, ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Puis, il expose à l'Assemblée que le Conseil d'administration a arrêté l'ordre du jour et le projet des résolutions lors de sa réunion du 21 avril 2022, étant précisé qu'aucune demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, n'a été formulée par des actionnaires.

A ce titre, le Président rappelle que l'ordre du jour sur lequel l'Assemblée est appelée à statuer est le suivant :

ORDRE DU JOUR

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Approbation des comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ;
5. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2022 ;
8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d'administration) au titre de l'exercice 2022 ;
9. Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
10. Renouvellement du mandat de Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane Villecroze, en qualité d'Administrateur ;

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11. Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce - Pouvoirs au Conseil d'administration ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation à conférer au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
11. Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

23. Pouvoir pour les formalités.

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Le Président précise que les différents rapports prévus par la loi, et tels qu'intégrés dans le Document d'enregistrement universel 2021, ont été mis à la disposition des actionnaires, notamment sur le site internet de la Société, et qu'il sera, dès lors, préféré une synthèse de ces rapports, en lieu et place d'une lecture complète de ces derniers.

A cet effet, le Président invite Monsieur Bertrand DEVILLERS, Directeur Administratif et Financier de la Société, à prendre la parole afin qu'il fasse état de la marche des affaires sur l'année 2021.

Le Président reprend ensuite la parole afin de présenter aux actionnaires de façon synthétique le rapport du Conseil d'administration et porter à la connaissance des actionnaires les principales caractéristiques ainsi que l'objet de chacune des résolutions soumises aux votes.

La société MAZARS, représentée par Messieurs Alain CHAVANCE et François LEMBEZAT, et la société EXCO ECAF, représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA, commissaires aux comptes cotitulaires, présentent ensuite de façon synthétique les conclusions de (i) leurs rapports sur les comptes annuels et les comptes IFRS, (ii) leurs rapport spécial sur les conventions réglementées et (iii) leurs différents rapports sur les opérations de capital.

Les éléments ainsi présentés relativement au rapport du Conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes, se trouvant déjà détaillés dans les documents et informations mis à la disposition de l'Assemblée, ils ne sont pas reportés au présent procès-verbal.

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A la suite de ces présentations, le Président donne la parole aux actionnaires présents qui désireraient poser des questions ou présenter des observations en séance. Il est par ailleurs précisé qu'aucune question écrite, au sens de la réglementation, n'a été adressée à la Société préalablement à l'Assemblée.

Personne ne demandant la parole, et l'ensemble des actionnaires présents à l'Assemblée ayant déjà voté par correspondance, le Président procède au dépouillement des voix sur les résolutions suivantes.

RESULTAT DU SCRUTIN

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élevant à 14.754,28 euros.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable d'un montant de 5.273.794 euros, décide de l'imputer sur le poste « Prime d'émission » qui sera ainsi porté à 39.271.427 euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Troisième résolution

Approbation des comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes IFRS dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Quatrième résolution

Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants

du Code de commerce et approbation des conventions y figurant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation et,

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prend acte que deux conventions réglementées antérieurement conclues et autorisées se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve en conséquence les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes y relatives.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Cinquième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II et de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.1.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Sixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III et de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Lavielle au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 13.1.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

Septième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 13.1.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A LA MAJORITE DES VOIX EXPRIMEES

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