Fermentalg : Rapport des commissaires aux comptes sur la résolution 17 // Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022

DocuSign Envelope ID: F83CDBAC-C6F6-4825-ABF8-D99A6A1892E2

Fermentalg

Société Anonyme

RCS : Libourne 509 935 151

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de

valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 15 juin 2022

A l'assemblée générale de la société Fermentalg,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.288-91 et suivants du code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée au profit des catégories de personnes suivantes :

1. personnes physiques, sociétés d'investissement et fonds d'investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps », liées au secteur de la santé (en ce compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l'énergie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d'émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou
2. groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l'industrialisation des procédés qu'elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga- 3, à la phycocyanine et aux photobioréacteurs ; et/ou
3. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement, français ou étranger, s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 15 juin 2022

DocuSign Envelope ID: F83CDBAC-C6F6-4825-ABF8-D99A6A1892E2

Le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, au titre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 600.000 €, étant précisé que :

• le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global visé à la 22ème résolution de la présente assemblée générale et fixé à 800 000 € ;
• le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, au titre de la présente délégation pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans les conditions prévues à la 18ème résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 €, étant précisé que le montant nominal de toute émission réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global visé à la 22ème résolution de la présente assemblée générale et fixé à 45.000.000 euros.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre, étant précisé que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence

• compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport vous indique que les modalités de fixation du prix d'émission des titres à émettre au titre de la présente délégation seraient les suivantes :

• le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 15 juin 2022