FERMENTALG

Société anonyme au capital de 1.628.617,20 euros

Siège social : 4 rue rivière - 33500 Libourne

509 935 151 RCS Libourne

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 15 juin 2022 (l' « Assemblée Générale »), conformément aux dispositions légales et statutaires, afin que vous vous prononciez sur les résolutions suivantes :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  3. Approbation des comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  4. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ;
  5. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ;
  6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
  7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2022 ;
  8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d'administration) au titre de l'exercice 2022 ;
  9. Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
  10. Renouvellement du mandat de Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Stéphane
    Villecroze, en qualité d'Administrateur ;
  11. Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  1. Délégation de compétence à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce - Pouvoirs au Conseil d'administration ;
  2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ;
  1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
  2. Autorisation à conférer au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale ;
  3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
  4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
  5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
  7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
  8. Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

23. Pouvoirs pour les formalités.

***

L'avis préalable de réunion relatif à l'Assemblée Générale, prévu par l'article R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 9 mai 2022.

PRÉAMBULE - MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

En application des dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous rappelons ci- après la marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et depuis le début de l'exercice social en cours.

Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de l'exercice 2021 sont :

  • Indicateurs opérationnels (données non auditées) : 63 salariés à la fin de l'exercice, soit - 1,6% par rapport à 2020 ;
  • Indicateurs financiers (données auditées) : 5,6 M€ de chiffre d'affaires, 47 M€ de fonds propres et 26 M€ de trésorerie brute.

L'année 2021 a été marquée par une nette accélération des ventes d'Oméga-3s DHA ORIGINS® qui atteignent un nouveau record à 5,6 M€, soit une multiplication par 2,5 par rapport au niveau de 2020. Fermentalg doit ces résultats principalement à un nombre croissant de clients attirés par l'avantage concurrentiel de DHA ORIGINS®, la seule gamme d'Oméga-3s d'origine algale pouvant annoncer une concentration naturelle d'au-moins 550mg/g de DHA. L'élargissement de son réseau commercial (27 pays désormais couverts en direct ou via un distributeur), a généré une activité croissante en Amérique du Nord (4 7% des ventes), en Europe (40 %), où le produit a reçu deux nouveaux agréments « Novel Food », et en Asie (13 %).

Le 5 janvier 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé le projet de création d'une co-entreprise pour accélérer l'industrialisation et la commercialisation de solutions de capture et de valorisation du CO2 en bioproduits.

Le 6 mai 2021, Fermentalg a annoncé s'associer à Immunrise et Pot au Pin Energie pour expérimenter le Puits de Carbone dans un projet ambitieux d'économie circulaire.

Le 24 juin 2021, la Société a annoncé avoir franchi le premier jalon prévu dans son partenariat stratégique avec DDW Inc., déclenchant du même coup le paiement d'une avance fournisseur d'un million d'euros.

Le 5 juillet 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé la création de « CarbonWorks », une entreprise spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2 grâce aux microalgues. Cette co- entreprise, détenue à part égale par les deux groupes, développe un nouveau standard de photobioréacteur industriel. À terme, celui-ci sera capable de capter plusieurs milliers de tonnes de CO2

  • la source des émissions, et de produire des quantités équivalentes de biomasse algale destinées en priorité aux marchés du biocontrôle agricole et de la nutrition humaine et animale.

Le 2 septembre 2021, Fermentalg a annoncé l'extension de l'agrément « Novel Food » ouvrant la voie

  • la commercialisation des huiles DHA ORIGINS® vers le vaste marché de la nutrition infantile en Europe. Ce nouvel enregistrement, obtenu après examen par l'Autorité alimentaire de sécurité des aliments (EFSA), permet à la gamme d'huiles DHA ORIGINS® issue de la souche exclusive Schizochytrium sp. (FCC 3204) de Fermentalg d'être utilisée dans les préparations pour nourrissons, fournissant ainsi des nutriments essentiels au développement cérébral, artériel et oculaire.

Le 27 septembre 2021, Fermentalg a annoncé la mise en service par CarbonWorks, sa filiale détenue à parts égales avec le groupe Suez, du premier démonstrateur industriel de sa technologie de capture et de bioconversion du CO2 (Carbon Capture and Utilization ou CCU) par photosynthèse algale. Ce premier photobioréacteur de nouvelle génération, d'une capacité de 10m3, est installé sur un site de méthanisation agricole basé à Cestas (Gironde). Il permettra de :

  • Capter et dissoudre le CO2 produit par l'usine de biométhane ;
  • Transformer le carbone séquestré en biomasse organique par voie photosynthétique ;
  • Valoriser cette biomasse comme traitement naturel antifongique, en substitution des pesticides de synthèse.

Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé avoir été à nouveau primée pour sa performance extra- financière par EthiFinance dans la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 150 M€. Comme en 2020, Fermentalg est dans le Top 3 des entreprises analysées en termes de performances environnementales, sociales et en matière de gouvernance, et demeure dans le Gaïa-Index, l'indice français de référence des Small & MidCaps les plus vertueuses en matière d'ESG (Environnement, Social et Gouvernance).

Le 16 décembre 2021, Fermentalg a annoncé l'entrée du fonds d'investissement NextStage AM à son capital dans le cadre du placement privé souscrit par Theodore H. Nixon, Président du Conseil d'administration de DDW, ainsi que l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à tous les actionnaires.

Faits marquants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 1er mars 2022, Fermentalg a annoncé avoir bouclé avec succès la première levée de fonds de CarbonWorks, co-entreprise créée avec Suez et spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2. Ce premier tour de table, d'un montant total de 11 M€, réunit BNP Paribas Principal Investments, Bpifrance, Demeter Investment Managers via son fonds Agrinnovation et Aquiti Gestion via NACO en association avec la région Nouvelle-Aquitaine, aux côtés des fondateurs, Fermentalg et Suez. À l'issue de cette Série A, ces derniers détiendront 2/3 du capital1.

Pour plus de détails, nous invitons les actionnaires de la Société à se reporter aux communiqués de presse consultables à l'adresse suivante : https://www.fermentalg.com/investisseurs/communiques- financiers/?lang=fr

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Résolutions 1 et 3 APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2021

Les première et troisième résolutions portent sur l'approbation des comptes sociaux et des comptes IFRS de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2021, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 14.754,28 euros.

Résolution 2 AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2021

Au regard de la perte de l'exercice 2021, d'un montant de 5.273.794 euros, il vous est proposé dans la deuxième résolution d'affecter ce résultat en totalité au poste « Prime d'émission », lequel sera ainsi porté à 39.271.427 euros.

Résolution 4 LECTURE DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ET APPROBATION DES CONVENTIONS Y FIGURANT

La quatrième résolution a pour objet l'approbation des conclusions issues du rapport spécial du Commissaire aux comptes qui fait état (i) de la convention de mandat entre la Société et Monsieur Philippe Lavielle, conclue au cours de l'année 2016 et poursuivie au cours du dernier exercice clos et

  1. du Bonds Purchase Agreement conclu au cours de l'année 2020 entre la société DDW. Inc,
    BPIfrance Participations et Fonds Ecotechnologies et poursuivi au cours du dernier exercice clos. Les détails relatifs à ces conventions sont présentés au chapitre 17 du Document d'enregistrement universel
    2021, section 17.1.1.2.

Au titre de cette résolution, il vous est proposé de procéder à :

  • l'approbation des conclusions issues du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;

1 Répartition du capital projetée à l'issue des différentes phases de cette levée de fonds, sur une base non diluée

  • la prise d'acte de la poursuite, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de la convention de mandat entre la Société et Monsieur Philippe Lavielle autorisée au cours de l'exercice 2016 et ;
  • la prise d'acte de la poursuite, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du Bonds Purchase Agreement conclu entre la société DDW. Inc, BPIfrance Participations et Fonds
    Ecotechnologies autorisé au cours de l'exercice 2020.

Résolutions 5 à 9 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Pour mémoire, depuis l'ordonnance n°2019-1234 et le décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 pris en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « PACTE », un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des mandataires sociaux s'applique au vote « ex-ante » et au vote « ex-post ».

Résolutions 5 et 6 - Say on pay « ex-post » :

Le vote « ex-post » comporte deux séries de résolutions : une résolution globale relative à l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice écoulé.

Dès lors, il vous est demandé, par la cinquième résolution, d'approuver les informations mentionnées

  • l'article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur la rémunération des mandataires sociaux pour l'année 2021, en application de l'article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce. Cette cinquième résolution constitue le premier volet du vote « ex-post ».

Les informations fournies concernent notamment le montant de la rémunération totale, et les avantages de toute natures versés en 2021 ou attribués aux mandataires sociaux au titre de 2021, ainsi que les éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société.

Ces informations sont présentées dans le Chapitre 13 du Document d'enregistrement universel 2021, aux sections 13.1.2 (Président-Directeur Général) et 13.1.3 (administrateurs).

Le second volet du vote « ex-post » porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant, étant précisé que les administrateurs et les membres du conseil de surveillance ne sont pas concernés par ce second volet du vote « ex-post ». A cette occasion, l'assemblée générale ordinaire des sociétés anonymes statue sur les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé par des résolutions distinctes pour chaque mandataire social.

Ainsi, il vous est demandé, en application de l'article L. 225-100 III et L. 22-10-34 du Code de commerce, d'approuver aux termes de la sixième résolution, les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Lavielle au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société. Le descriptif de ces éléments figure au sein du Chapitre 13 du Document d'enregistrement universel 2021, à la section 13.1.2.1.

Les principes et critères de cette rémunérations avaient fait l'objet de la 10ème résolution soumise à l'approbation des actionnaires réunis le 10 juin 2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (say on pay ex-ante).

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Fermentalg SA published this content on 25 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 May 2022 17:07:30 UTC.