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Filae : Assemblée générale du 21 mai - Ordre du jour et texte des projets de résolutions

06/05/2021 | 10:21

FILAE

Société anonyme au capital de 330.000 euros

Siège social : 193/197 rue de Bercy - Gamma B - 75582 Paris Cedex 12 397 824 285 R.C.S. Paris

(la « Société »)

Ordre du jour et texte des résolutions présentées

à l'assemblée générale ordinaire en date du vendredi 21 mai 2021 (l' « Assemblée Générale »)

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE

  • Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société ;
  • Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
  • Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d'administration de la Société ;
  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Dépenses et charges visées à l'article 39, 4° du code général des impôts ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau ;
  • Autorisation à conférer au conseil d'administration de la Société en vue de céder le fonds de commerce constitué par l'activité filae.com ;
  • Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; dépenses et charges visées à l'article 39, 4° du code général des impôts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société et du rapport du commissaire aux comptes,

1

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 1.021.428 euros,

prend acte que les comptes annuels ne font apparaître ni amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles ni dépenses somptuaires visés à l'article 39, 4° du code général des impôts.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à la somme de 1.021.428 euros,

décide d'affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau » créditeur qui, au résultat de cette affectation, sera porté à un montant de 1.607.115 euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'il n'a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau pour une durée de trois années venant

  • expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

3

Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de céder le fonds de commerce constitué par l'activité filae.com

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise :

  • du rapport du conseil d'administration ;
  • des principaux termes et conditions de l'offre améliorée de MyHeritage d'entrée en négociations exclusives en date du 19 avril 2021, approuvée par le conseil d'administration le 22 avril 2021, en vue d'un rapprochement ;
  • de l'alternative suivante selon laquelle l'offre améliorée de MyHeritage se présente :
  1. sous réserve de l'approbation de la présente résolution, MyHeritage acquerrait l'activité filae.com pour un prix de 31 millions d'euros ; après fiscalité, la part du produit de cession qui ne serait pas nécessaire à l'exploitation par Filae de ses autres activités serait distribuée aux actionnaires, selon les modalités que le conseil d'administration estimerait opportun de poursuivre ; cette distribution serait de l'ordre de 16,45 euros par action ; ou
    1. alternativement, toujours sous réserve de l'approbation de la présente résolution, MyHeritage a indiqué qu'elle déposerait un projet d'offre publique visant les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros par obligation convertible, à condition d'avoir préalablement sécurisé, par voie d'acquisition de blocs ou d'engagements d'apport, au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations ;
  • de la condition à laquelle est soumise l'offre améliorée de MyHeritage tenant au constat de l'échec de tout initiateur d'une offre publique en cours au jour de la cession de l'activité filae.com de la Société à réunir la majorité du capital ou des droits de vote de Filae ;

autorise le conseil d'administration à céder à ces conditions le fonds de commerce constitué par l'activité filae.com de la Société à MyHeritage.

Neuvième résolution

Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

***

4

Disclaimer

Filae SA published this content on 06 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 May 2021 08:20:01 UTC.

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