Focus Entertainment : Rapport du Conseil d'Administration

FOCUS ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 7.780.711,20 Euros

Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28

11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

399 856 277 RCS Paris

(ci-aprèsdénommée la « Société » ou « Focus Entertainment »)

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 SEPTEMBRE 2022

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Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (l'« Assemblée Générale ») pour vous soumettre les projets de résolutions suivantes :

ORDRE DU JOUR :

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux anciens membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, de la convention réglementée conclue avec Monsieur Christophe Nobileau et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce ;

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la septième résolution ;

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1. Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

III. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Pouvoirs pour formalités.

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Les rapports des Commissaires aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Conformément à l'article R.225-113 du Code de Commerce, nous vous invitons à vous reporter au rapport de Gestion présenté dans le rapport financier annuel 2021/2022 présentant le rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 et sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice, établi dans le cadre de l'approbation des comptes de la Société par votre Assemblée.

2. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (1ère RESOLUTION)

Nous vous proposons, par le vote de la 1ère résolution, au vu du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022.

3. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 (2EME RESOLUTION)

Nous vous proposons, par le vote de la 2ème résolution, au vu du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022.

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4. APPROBATION DES DEPENSES ET CHARGES VISEES AU 4 DE L'ARTICLE 39 DU CODE GENERAL DES impôts (3 EME RESOLUTION)

Nous vous proposons, dans le cadre de la 3ème résolution, au vu du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, de constater qu'il n'y a eu, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, telles que visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts.

5. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE (4EME RESOLUTION)

Après avoir constaté que le bilan de l'exercice clos le 31 mars 2022 faisait apparaître un résultat bénéficiaire de 6 018 017,14 euros, il vous sera demandé, au titre de la 4ème résolution, d'affecter ce bénéfice au poste « Report à Nouveau », qui se trouvera alors élevé à 47 942 160,19 euros

Il vous sera également demandé de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

6. PROPOSITION D'APPROBATION DE LA CONVENTION REGLEMENTEE CONCLUE AVEC MONSIEUR CHRISTOPHE NOBILEAU TELLE QUE MENTIONNEE DANS LE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (5EME RESOLUTION)

Nous vous proposons, aux termes de la 5ème résolution et en application des articles L.225-38 et L.225- 40 du Code de commerce, de prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et d'approuver la clause de non-concurrence conclue avec Monsieur Christophe Nobileau dans les termes exposés dans ce rapport spécial.

7. PROPOSITION D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT

PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (6EME RESOLUTION)

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et de celles de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement),

Le rachat par la Société de ses propres actions poursuivrait les objectifs suivants :

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• l'attribution ou l'allocation d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite d'actions et d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
• la remise ou l'échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la
  Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 10ème résolution qui est soumise à votre vote ;
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous vous proposons de fixer comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à vingt-six millions quatre cent mille (26.400.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne pourrait excéder 5% de son capital, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder quatre-vingt-dix-neuf euros (99 €) (hors frais d'acquisition). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous demandons également de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de

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division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

Nous vous demandons en outre de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect de ce qui précède et des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, afin de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de

l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 mars 2024.

Il est précisé que cette autorisation mettrait fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à la délégation antérieure ayant le même objet, donnée au titre de la 6ème résolution par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 16 avril 2021 et confirmée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 1er avril 2022.

Le Conseil d'administration donnerait, chaque année, aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

8. PROPOSITION DE DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER, L'EMISSSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A UN TITRE DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES (7EME RESOLUTION)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-138,L.228-92 et L.228-93 dudit Code et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de consentir au Conseil d'administration, une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

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