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FONCIERE ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 MAI 2021

L'an deux mille vingt-et-un,

Le vingt mai à neuf heures,

Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND (598 500 775 RCS Paris) ont été convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire qui s'est tenue exceptionnellement à huis clos, sur convocation du Conseil d'administration faite conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, suivant :

  • avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021 (Bulletin n°45 - Annonce n°2100920) ;
  • avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mai 2021 (Bulletin n°54 - Annonce n°2101390) ;
  • avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales « Les Petites Affiches » du 5 mai 2021 (Annonce n°524690) ;
  • courriers adressées aux actionnaires inscrits au nominatifs ;
  • communiqué diffusé le 7 mai 2021 sur le site Internet de la société.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 dont les dispositions ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et conformément aux dispositions du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ainsi que des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et faisant ainsi obstacle à la présence physique des actionnaires à cette assemblée, les actionnaires ont été avisés dans un communiqué diffusé le 7 mai 2021 sur le site Internet de la société :

  • que la présente assemblée se tiendrait exceptionnellement à huis clos, hors la présence de ses actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle ;
  • qu'aucune carte d'admission ne serait délivrée ;
  • que les actionnaires pourraient exercer leur droit de vote uniquement par correspondance ou en donnant pouvoir notamment au Président de l'assemblée ;

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  • que l'assemblée générale sera diffusée en direct et que la vidéo sera disponible en intégralité et en différé sur le site Internet de la société rubrique « Assemblée Générale ».

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges ROCCHIETTA, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Cédric CHALRET DU RIEU, Directeur Juridique et Compliance, et Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance, également tous deux actionnaires, participant à la réunion par visioconférence et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Maïquel GARCIA, Responsable Juridique Corporate / M&A, participant à la réunion est désigné comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

Les sociétés KPMG et AGM AUDIT LEGAL, commissaires aux comptes, régulièrement convoqués, sont représentés par Monsieur Yves LLOBELL qui interviendra lors de la présente assemblée pour rendre compte des travaux des commissaires aux comptes.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des actionnaires possédant 3.713.165 actions soit 4.986.820 droits de vote sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est régulièrement constituée et peut délibérer valablement tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

Résolutions ordinaires:

  1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
  4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
  6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
  7. Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
  8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
  9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
  10. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société ATLAND ;
  11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON ;
  12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ;
  13. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS ;

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14. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action dans une limite globale maximum de 26.760.450 € ;

Résolutions extraordinaires:

  1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions constituée d'actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, et modification corrélative des statuts ;
  2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de
    Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ;
  3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
  4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire:

19. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau les documents soumis à la présente assemblée :

  • les statuts de la société ;
  • un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires des 14 avril et 5 mai 2021 ;
  • un exemplaire du journal « Les Petites Affiches » du 5 mai 2021 ;
  • la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ;
  • la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
  • les pouvoirs des actionnaires représentés ;
  • les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ;
  • le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2020 ;
  • les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ;
  • le Document d'enregistrement universel 2020 comprenant notamment le rapport sur la gouvernance d'entreprise ;
  • le rapport de gestion et le rapport sur le groupe établis par le Conseil d'administration ;

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  • le tableau d'utilisation des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital établi par le Conseil d'administration ;
  • le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat d'actions ;
  • le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions ;
  • les rapports des commissaires aux comptes ;
  • le rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers établi en application des articles L. 228-15, L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce ; et
  • le projet texte des résolutions soumises à l'assemblée.

Monsieur le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, la liste des actionnaires, le projet texte des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les règlements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises et mis à leur disposition au siège social.

L'assemblée donne acte à Monsieur le Président de cette déclaration.

Il présente à l'assemblée une synthèse de l'activité et des faits marquants du Groupe en 2020.

Monsieur Vincent LAMOTTE, Directeur Général Finance, présente les indicateurs financiers, les résultats et le bilan consolidés, le chiffre d'affaires, les comptes sociaux et la composition du résultat et du bénéfice dont la distribution est proposée.

Monsieur le Président informe l'assemblée des objectifs de la société et des perspectives d'activité.

Monsieur Vincent LAMOTTE expose la stratégie financière de la société ainsi que les premiers résultats de l'année 2021.

Madame Aline CHEVALIER, Directrice des Ressources Humaines, présente par ailleurs les aspects RSE du Groupe.

Monsieur le Président indique que les comptes 2020 qui viennent d'être présentés, ainsi que la proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020 n'appellent ni remarque ni observation du Conseil d'administration.

Puis il invite, compte tenu du format particulier de l'assemblée, l'ensemble des actionnaires à consulter l'intégralités des rapports qui ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société et les rapports des commissaires aux comptes qui ont certifié les comptes sociaux et consolidés sans réserve.

Monsieur Yves LLOBELL, au nom du collège des commissaires aux comptes, présente les conclusions des différents rapports établis par les commissaires aux comptes.

Monsieur le Président précise qu'il n'a reçu préalablement à la tenue de la présente assemblée aucune question écrite et qu'aucune question n'a été posée lors de l'assemblée

Enfin, Monsieur Maïquel GARCIA, Secrétaire de l'assemblée, présente le résultat du vote des résolutions.

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RESOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 17.687.141,16 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par 4.986.820 voix pour contre 0 voix contre.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

  • constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ressortant à un bénéfice net de 17.687.141,16 €, diminué de la dotation à la réserve légale d'un montant de 884.357,06 € et augmenté du report à nouveau créditeur d'un montant de 2.062.640,79 €, constitue un bénéfice distribuable de 18.865.424,89 € ;
  • décide en conséquence, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la manière suivante :

En €

En €/action

Résultat de l'exercice

17.687.141,16 €

Dotation à la réserve légale

884.357,06

Report à Nouveau

2.062.640,79

__________________________________________________________________________________

Bénéfice distribuable

18.865.424,89 €

4,23 €

__________________________________________________________________________________

Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC)

6.690.112,50 €

1,50

Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable)

0,00

0

Report à Nouveau

12.175.312,39

Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté à 2.249.189,15 € et le poste « Report à Nouveau » sera ainsi porté à 12.175.312,39 €

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Foncière Atland SA published this content on 02 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 June 2021 09:52:01 UTC.