Foncière ATLAND : Avis de convocation paru au BALO du 5 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

FONCIERE ATLAND

Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 2021 à 9 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris.

AVERTISSEMENT COVID 19

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 peuvent être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire.

La Société souhaite tenir physiquement son Assemblée Générale si les mesures de restrictions sanitaires le permettent à la date du 20 mai 2021. A défaut, l'Assemblée Générale pourra exceptionnellement se tenir à « huis clos » (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister).

Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (https://www.atland.fr/), qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

L'ordre du jour de cette Assemblée Générale mixte sera le suivant :

Résolutions ordinaires :

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
4. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
5. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
6. Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
7. Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société ATLAND ;
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON ;
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ;
13. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS ;
14. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action dans une limite globale maximum de 26.760.450 € ;

Résolutions extraordinaires :

1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions constituée d'actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, et modification corrélative des statuts ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de
   Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ;

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire :

19. Pouvoirs pour les formalités.

Le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Conseil d'administration figure dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021 (Bulletin n°45 - Annonce n° 2100920).

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l'Assemblée Générale pourrait ne pas être possible et les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pourront être amenées à évoluer. Compte tenu de la probabilité de réunion de l'Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires sont d'ores et déjà invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président.

Il est rappelé que dans le contexte de la Covid-19, l'accueil des actionnaires à l'Assemblée Générale sera subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant tout la durée de l'Assemblée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

1. Formalités préalables

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale,

• s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité
  :
• • en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
  • en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.

1. Exercice du droit de vote

Les actionnaires pourront voter par l'un des moyens suivants :

• Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d'un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d'administration et (ii) un vote défavorable à la 18ème résolution ou à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;
• Voter par correspondance.
• Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n'est pas recommandé dans la mesure où l'Assemblée Générale se tiendra à huis clos.
• Demander une carte d'admission et assister personnellement à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante:

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré)pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC - Service Assemblées 75009 Paris ;
• l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titresqu'une carte d'admission lui soit adressée.

L'actionnaire au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2021 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

L'actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante:

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré)devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-après ;
• l'actionnaire au porteurpourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à l'établissement bancaire désigné ci-après.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale, soit le

17 mai 2021.

Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2021.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur: envoyer un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: envoyer un e-mail à l'adresse électronique
  suivante : serviceproxy@cic.frprécisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation à l'adresse électronique précitée.

Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées la veille de l'Assemblée Générale.

Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au plus tard le quatrième jour avant l'assemblée soit le 16 mai 2021.

Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

1. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l'Assemblée Générale

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de FONCIERE ATLAND (40, avenue George V - 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'administration ou par voie de communication électronique (à l'adresse suivante : scolard@atland.frau plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (https://www.atland.fr/).

1. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société (https://www.atland.fr/) à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du 29 avril 2021.

Le Conseil d'Administration