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CONTRAT D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNES

Guénaël TALVAS,

né le 06/10/1965, à Lorient,

demeurant 10 rue de Chavorlay, 69800 Saint-Priest

Et

Xavier DANIERE,

né le 09/01/1967, à Neuilly-sur-Seine,

demeurant 86 boulevard de la Croix Rousse, 69001 Lyon

Ci-après dénommés « Les Apporteurs »

d'une part,

ET

La société Freelance.com, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 4 460 406,56 euros dont le siège social est situé 1 parvis de La Défense 92044 Paris La Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 384 174 348 RCS NANTERRE,

Représentée par Sylvestre BLAVET, Président Directeur Général, régulièrement habilité à l'effet des présentes par une délibération du Conseil d'administration en date du 22 avril 2022.

Ci-après dénommée « La Bénéficiaire »

d'autre part,

Les Apporteurs et la Bénéficiaire étant collectivement désignés les « Parties ».

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

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ARTICLE 1 - APPORT

Les Apporteurs, soussignés de première part, apportent à la société Freelance.com, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Sylvestre BLAVET, ès-qualités, les biens ci-après désignés et évalués comme suit :

Description des biens apportés

16 322 actions de la société INOP'S, société par actions simplifiée, au capital de 316 472 euros, dont le siège social est situé 1 parvis de La Défense 92044 Paris La Défense, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 513 082 503 RCS NANTERRE (ci-après désignée la « Société »).

Le capital social de la Société est divisé en 316 472 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

A ce jour, Freelance.com détient 300 150 actions, soit 94,84%, du capital social de la Société.

Evaluation des biens apportés

Lesdits biens ont été évalués par la méthode des transactions récentes sur le capital. Cette méthode, dont le détail figure en annexe 1, permet de valoriser INOP'S sur la base de transactions récentes sur le capital de la Société.

Ils sont évalués à la somme de 2 894 217,04 euros (ci-après désignés l' « Apport ») soit 177,32 euros par action.

Evaluation de la société Freelance.com

Les valorisations ont été établies sur une approche multicritère qui prend appui sur des méthodes d'évaluation et l'examen de références de valorisation. Selon qu'elles se prêtaient ou non au profil de FREELANCE.COM, certaines méthodes et références de valorisation ont été retenues et d'autres ont été exclues. La méthodologie figure en annexe 2.

Trois méthodes de valorisation ont été retenues :

  • Méthode intrinsèque : valorisation par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs
    (DCF) ;
  • Méthode analogique : valorisation par la méthode des comparables boursiers en appliquant les multiples de valeur d'entreprise à l'EBITDA (VE/EBITDA) ;
  • Méthode analogique : valorisation par la méthode des comparables transactionnels en appliquant les multiples de valeur d'entreprise à l'EBITDA (VE/EBITDA).

De convention expresse entre les Parties, il a été décidé de retenir in fine une valeur réelle de Freelance.com de 394 042 263 euros.

ARTICLE 2 - REMUNERATION DE L'APPORT

Ainsi, l'Apport de 16 322 actions de la Société apportées par les Apporteurs à la Date de Réalisation sera rémunéré par :

  • l'attribution à Monsieur Guénaël TALVAS de 212 186 actions de la société Freelance.com valorisées à 1 447 109 euros. Les titres ayant une valeur nominale de 0,08 euro chacun, entièrement libérés, de la société Freelance.com, seront émis au pair à titre d'augmentation de capital, et
  • l'attribution à Monsieur Xavier DANIERE de 212 186 actions de la société Freelance.com valorisées à 1 447 109 euros. Les titres ayant une valeur nominale de 0,08 euro chacun, entièrement libérés, de la

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société Freelance.com, seront émis au pair à titre d'augmentation de capital.

Freelance.com augmentera ainsi son capital d'une somme de 33 949,76 euros pour le porter de 4 460 406,56 euros à 4 494 356,32 euros : la différence entre la valeur des apports et l'augmentation de capital constituant une prime d'apport. Elle pourra recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir, sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entière.

ARTICLE 3 - VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT

L'Apport qui précède ne sera définitif qu'après réalisation des conditions suivantes :

  • Remise par le Commissaire aux apports désigné par le Président du Tribunal de
    Commerce de Nanterre de ses rapports conformément à l'article R225-8 du code de commerce comportant appréciation de la valorisation et de la rémunération de l'Apport sans réserve ;
  • Approbation de l'évaluation de l'Apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 17 juin 2022. A défaut, le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

La constatation matérielle de la réalisation définitive du présent Apport pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.

ARTICLE 4 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile :

  • Les Apporteurs en leur domicile indiqué en tête des présentes,
  • La Bénéficiaire en son siège social indiqué en tête des présentes.

ARTICLE 5 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

ARTICLE 6 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la Bénéficiaire qui s'oblige à les payer.

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ARTICLE 7 - REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE L'APPORT

Régime juridique

L'Apport objet du présent contrat constitue un apport pur et simple soumis au régime de droit commun des apports en nature prévu à l'article L 225-147 du Code de commerce.

Enregistrement

Les parties déclarent que l'Apport constitue un apport pur et simple uniquement rémunéré par la remise aux Apporteurs d'actions nouvellement émises par la Société Bénéficiaire. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus définies, l'apport objet du présent contrat sera enregistré gratuitement dans les conditions prévues à l'article 810-I du Code général des impôts.

Imposition des bénéfices et plus-values réalisées par l'apporteur

Il est rappelé que l'apport objet du présent contrat bénéficie automatiquement du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du Code général des Impôts.

Les Apporteurs déclarent faire leur affaire personnelle des conséquences fiscales directes ou indirectes résultant pour eux de l'Apport des titres au Bénéficiaire et renoncent à toute action à ce titre à l'encontre de ce dernier.

Chaque partie assume sous sa seule responsabilité le respect des obligations, déclarations et paiements en matière fiscale qui lui incombent à raison de l'apport.

ARTICLE 8 - DROIT APPLICABLE

Le Traité d'Apport sera régi et interprété conformément au droit français.

Tout litige résultant du Traité d'Apport ou des opérations qu'il prévoit, ou lié à son interprétation ou son application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.

Signé électroniquement conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil le 9 mai 2022 et remis à chacune des parties au contrat conformément à l'article 1375 dudit code.

Guénaël TALVAS

Xavier DANIERE

Freelance.com

Représentée par Sylvestre BLAVET

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Annexe 1

DETAIL DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT

VALORISATION D'INOP'S

Depuis juin 2020, la société INOP'S fait partie intégrante du Groupe FREELANCE.COM. Depuis lors, des synergies commerciales et de fonctionnement ont été mises en place. Il est donc complexe de s'appuyer uniquement sur les comptes sociaux de la société INOP'S pour révéler sa valeur au sein du Groupe FREELANCE.COM.

Dans le cadre de cette valorisation, nous n'avons pas pu mettre en œuvre une approche multicritères qui prend appui sur des méthodes d'évaluation et sur l'examen de références de valorisation.

Valorisation par la méthode des transactions récentes sur le capital

Cette méthode permet de valoriser INOP'S sur la base de transactions récentes sur le capital de la Société.

FREELANCE.COM a acquis des actions INOP'S en plusieurs étapes.

En juin 2020, INOP'S s'est rapprochée de FREELANCE.COM via une prise de participation majoritaire de 75% du capital d'INOP'S par FREELANCE.COM. La valorisation induite par cette opération n'est pas retenue car plus ancienne.

De juillet 2021 à décembre 2021, FREELANCE. COM a procédé à l'acquisition d'actions supplémentaires auprès des actionnaires d'INOP'S portant sa détention à ce jour à 94.84% du capital d'INOP'S. La valorisation induite par ces dernières opérations de la société INOP'S est comprise entre 45,6 M€ et 61,0 M€, soit un prix par action compris entre 144,1 € et 190,7 €.

Les parties ont convenu d'un prix par action INOP'S de 177,3 €.

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Freelance.com SA published this content on 10 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 07:35:05 UTC.