Entrée en négociations exclusives de Generix, ses dirigeants, Pléiade Investissement, et Montefiore Investment, en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement conduisant au dépôt d’une offre publique d’acquisition

Entrée en négociations exclusives de Generix, ses dirigeants, Pléiade Investissement, et Montefiore Investment, en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement conduisant au dépôt d’une offre publique d’acquisition au prix de 9,50 euros par action¹

Paris, le 22 avril 2022 – Generix Group (GENX – FR0010501692), acteur spécialisé dans le développement et l’élaboration de solutions SAAS collaboratives pour l’écosystème de la Supply Chain et du Commerce, ses principaux dirigeants, dont Monsieur Jean-Charles Deconninck, Madame Aïda Collette-Sène, Monsieur Ludovic Luzza et Monsieur Philippe Seguin (les « Dirigeants ») et Pléiade Investissement et ses dirigeants (« Pléiade »), annoncent être entrés en négociations exclusives le 22 avril 2022 avec le fonds Montefiore Investment (« Montefiore ») en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement prévoyant la création d’une société ad hoc (« New Gen ») ayant vocation à acquérir les titres financiers détenus par les Dirigeants et Pléiade au capital de Generix Group, par voie d’apports en nature et de cession, et à déposer ensuite une offre publique d’acquisition qui serait financée par Montefiore (l’ « Offre Publique ») (l’ « Opération »).

Dans le cadre de l’Opération, Pléiade apporterait l’intégralité de ses actions Generix Group, représentant 44,8% du capital (37,4% sur une base pleinement diluée) et 43,2% des droits de vote de cette dernière à New Gen, qui réaliserait l’acquisition des actions et BSA détenus directement ou indirectement par les Dirigeants de Generix Group, représentant ensemble 6,0% du capital (21,3% sur une base pleinement diluée en cas d’exercice des BSA) et 6,7% des droits de vote de cette dernière.

Une partie de ces actions et BSA des Dirigeants seraient acquis en numéraire sur la base d’un prix par action Generix Group égal à 9,50 euros, le solde étant réinvesti par voie d’apport en nature à New Gen sur la base d’un prix identique.

New Gen ferait également, au même prix unitaire de 9,50 euros, l’acquisition de 3.718.676 actions Generix Group détenues par 7 investisseurs institutionnels représentant ensemble 16,4% du capital (13,7% sur une base pleinement diluée) et 15,6% des droits de vote de Generix Group, avec lesquels des contrats d’acquisition de leurs blocs d’actions ont d’ores et déjà été sécurisés. 

New Gen conclurait en outre, dans le cadre de l’Opération, des promesses croisées d’achat et de vente avec deux des dirigeants de Generix Group, sur les actions gratuites en période de conservation qu’ils détiennent. Ces titres ne seront pas visés par l’Offre Publique. En conséquence, à l’issue de ces opérations et préalablement au dépôt de l’Offre Publique, New Gen détiendrait (ou aurait sécurisé) 67,2% du capital de Generix Group (72,6% sur une base pleinement diluée en cas d’exercice des BSA), représentant à ce jour environ 65,4%² des droits de vote théoriques de Generix Group.

Le prix de 9,50 euros par action valorise 100% du capital de Generix Group à environ 236,57 M€ (sur une base entièrement diluée, en ce compris les 4.433.552 BSA non exercés et les 76.504 actions gratuites en cours de période d’acquisition, mais excluant les 27.099 actions auto-détenues). Ce prix extériorise des primes de 27,3% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse, 37,6% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse, et 33,8% par rapport au cours de clôture du 22 avril 2022.

Dans l’hypothèse où New Gen franchirait, à l’issue de l’Offre Publique, le seuil de 90% du capital et des droits de vote de Generix Group, New Gen sollicitera, conformément à la réglementation applicable, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire et versera à l’ensemble des actionnaires ayant apporté leurs titres à l’Offre Publique un complément de prix de 0,50 euro par action, le retrait obligatoire étant réalisé au prix de 10 euros par actions. Le prix de 10 euros par action extériorise des primes de 34,0% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 90 derniers jours de bourse, 44,8% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse, et 40,8% par rapport au cours de clôture du 22 avril 2022.

Pléiade, les Dirigeants et Montefiore concluraient également un pacte d’actionnaires prévoyant notamment les règles régissant leurs relations en ce qui concerne notamment la liquidité des titres New Gen ainsi que sa gouvernance. A ce titre, New Gen serait contrôlée exclusivement par Pléiade jusqu’à la clôture de l’Offre Publique, et pourrait être contrôlée de manière conjointe avec Montefiore suivant les résultats de l’Offre Publique et le montant total d’investissement réalisé par Montefiore au capital de New Gen en vue du financement de l’acquisition des titres Generix Group par New Gen.

La conclusion des accords définitifs ne pourra intervenir qu’à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel de Generix Group.

La réalisation de l’Opération reste par ailleurs soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence française, qui sera notifiée avant le dépôt de l’Offre Publique.

Le Conseil de surveillance de Generix Group, réuni le 21 avril 2022, a accueilli favorablement, à l’unanimité, ce projet de partenariat entre Pléiade, les Dirigeants et Montefiore.

Dans le cadre de l’Offre, un expert indépendant serait désigné par le Conseil de surveillance de Generix Group, sur recommandation d’un comité ad hoc constitué à cet effet, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le Conseil de surveillance de Generix Group se prononcera sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour Generix Group, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’expert indépendant.

La clôture de l’Offre Publique pourrait intervenir d’ici la fin du mois de juillet 2022.

A l’issue de l’Offre Publique, et au plus tard au cours du second semestre 2022, Monsieur Jean-Charles Deconninck deviendrait président d’honneur de Generix Group, et Madame Aïda Collette-Sène serait nommée présidente du Directoire de Generix Group.

Generix Group, Pléiade et Montefiore tiendront le marché informé de toute évolution notable de l’Opération envisagée. La cotation des actions Generix Group, suspendue le 25 avril, reprendra à compter du 26 avril 2022.

1 Plus un complément de prix de 0,50 euro par action dans l’hypothèse où le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% serait atteint à l’issue de l’offre.
2 Soit environ 64,9% des droits de vote théoriques à l’issue, le cas échéant, de la réalisation de l’opération envisagée, du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions Generix Group cédées et apportées à New Gen.

Pièce jointe

• EXT-FR-Generix Group announcement_22042022