GenSight Biologics S A : Preliminary notice of the 2022 General Meeting

20 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 47

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2022 à 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris.

AVERTISSEMENT

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société(www.gensight-biologics.com) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités déf initives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'assemblée générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice,

• 4. Rapport spécial des com m issaires aux com ptes sur les conventions réglem entées et approbation d ' u n e convention nouvelle,

• 5. Renouvellement du cabinet BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,

• 6. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Guillaume SABYaux fonctions de commissa i re aux comptes suppléant,

• 7. Renouvellement de Madame Elsy BOGLIOLI, en qualité d'administrateur,

• 8. Renouvellement de Madame Simone SEITER en qualité d'administrateur,

• 9. Renouvellement de Madame Maritza McINTYRE en qualité d'administrateur,

• 10. Renouvellement de SOFINNOVA PARTNERS SAS en qualité d'administrateur,

• 11. Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d'administrateur,

• 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,

• 14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administrat ion,

• 15. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce,

• 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration,

• 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l 'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à

  Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général,

• 18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

• 19. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,

• 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs m obilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

  (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en pé riode d'offre publique,

• 21. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,

• 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs m obilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée a u 1 d e l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 23. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée,

• 24. Délégation de compétence à donner au C onseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en périod e d'offre publique,

• 25. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,

• 26. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% d u capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'offre publique,

• 27. Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/o u des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice, suspension en période d'offre publique,

• 28. Délégation de compétence à donner au Co nseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en appli cation des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en ap p l i ca ti o n d e l'article L. 3332-21 du code du travail,

• 29. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,

• 30. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième à vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée générale du 29 avril 2021,

• 31. Pouvoirs pour les formalités

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 25 171 690 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). -

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes te l s q u ' i l s ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 28 616 838 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le montant débiteur de (25 171 690) euros, au compte Report à nouveau qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (141 003 566) euros à un solde débiteur de (166 175 256) euros.

Conformément aux dispositions de l 'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est m entionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet BECOUZE, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle le cabinet BECOUZE, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercic e clos le 31 décembre 2027.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Guillaume SABY aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume

SABY arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à sonrenouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Elsy BOGLIOLI, en qualité d'administrateur ). - L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Elsy BOGLIOLI en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les co m p te s de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Madame Simone SEITER, en qualité d'administrateur). -

L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Simone SEITER, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Maritza McINTYRE en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maritza McINTYRE, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expirati on à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de SOFINNOVA PARTNERS SAS en qualité d'administrateur). - L'Assemblée générale décide de renouveler SOFINNOVA PARTNERS SAS, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 avril 2021 (tenue postérieurement à l'Assemblée générale annuel le 2021), aux fonctions d'administrateur de Madame Françoise DE CRAECKER, en remplacement de Madame

Natalie MOUNT en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Françoise DE CRAECKER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant m andataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 13.1.1.2.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021, paragrap he 13.1.1.1.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de s membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021, paragraphe 13.1.1.4.

Quinzième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce).

- L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34 I du Code de commerce,approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2021, paragraphes 13.1.2 et suivants.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration ). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration, présentés dans l'exposé des motifs.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général, présentés dans l'exposé des motifs.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, suspension en période d'offre publique). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction d e capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GENSIGHT BIOLOGICS par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à l a pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en com pte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'action s attribuées gratu i te m e n t

  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les

  Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux d u groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Mixte.

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