Roxe Holding Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) auprès de Goldenstone Holding, LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 21 juin 2022. Selon les termes de la transaction, la filiale en propriété exclusive de Goldenstone fusionnera avec et dans Roxe, Roxe étant l'entité survivante, et avec une valeur d'entreprise combinée pro forma à la signature d'environ 3,6 milliards de dollars (sous réserve de tout ajustement par une société d'évaluation indépendante). Les actionnaires de Roxe transféreront 100% de leurs actions dans Goldenstone. Certains détenteurs d'actions Roxe existants ont la possibilité de recevoir un complément de prix pour des actions supplémentaires si certains objectifs de prix sont atteints, comme indiqué dans l'accord de fusion définitif. Grâce à cette transaction, Roxe deviendra une société cotée en bourse sur le Nasdaq. À la clôture de la transaction, la société combinée fonctionnera sous le nom de Roxe et prévoit de se négocier sur le Nasdaq sous le symbole ticker "ROXE". Dans le cas où une partie résilie valablement l'accord, une indemnité de rupture de 1,0 million de dollars sera due à la partie qui résilie.

La transaction reste soumise à plusieurs conditions telles que l'approbation des actionnaires de Goldenstone et de Roxe, le formulaire S-4 aura été déclaré effectif, la signature par la ou les parties concernées de tous les documents annexes, toutes les périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié en ce qui concerne la fusion auront expiré ou seront terminées, après avoir donné effet à tout rachat d'actions ordinaires de Roxe en relation avec le vote des actionnaires sur la fusion, Roxe aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ lors de la réalisation de la fusion ; la réception de toutes les approbations requises des actionnaires de Roxe et de Goldenstone ; les approbations réglementaires, les actions ordinaires de Roxe à émettre dans le cadre de la fusion seront approuvées pour la cotation au Nasdaq ; pas plus de 5% des actions ordinaires de Goldenstone émises et en circulation auront exercé les droits d'évaluation des dissidents ; et la réception par Goldenstone des démissions des administrateurs et des dirigeants du Registrant. et d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Goldenstone a approuvé l'accord à l'unanimité et a résolu de recommander l'approbation de l'accord par les actionnaires. Il n'y a pas d'exigence minimale en matière de liquidités. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. Le produit en espèces de la transaction permettra de financer jusqu'à 57,5 millions de dollars de contrepartie en espèces au bilan de Roxe (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats). David E. Danovitch de Sullivan & Worcester LLP a agi comme conseiller juridique de Roxe Holding et Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP a agi comme conseiller juridique de Goldenstone.

Roxe Holding Inc. a annulé l'acquisition de Goldenstone Acquisition Limited (NasdaqCM:GDST) auprès de Goldenstone Holding, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 septembre 2022.
.