Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) a conclu un accord d'achat d'actifs pour acquérir la quasi-totalité des actifs de True Harvest, LLC pour 81,8 millions de dollars le 12 mars 2021. Conformément au dépôt du 9 juillet 2021, le prix d'achat de True Harvest serait ajusté par l'ajout (i) d'un maximum de quatre millions sept cent mille dollars (4 700 000 $) ajouté au montant principal de l'obligation garantie à émettre à la clôture et (ii) d'un maximum d'un million quatre cent mille dollars (1 400 000 $) de dette supplémentaire à assumer par l'acheteur à la clôture, dans chaque cas, sous réserve que True Harvest atteigne certains objectifs de revenus. Dans le cadre de la contrepartie, Greenrose paiera 21,75 millions de dollars en espèces, 25 millions de dollars supplémentaires attestés par une obligation garantie portant intérêt à 8 % par an, qui arrive à échéance au troisième anniversaire de la clôture, et la prise en charge d'une dette de 3,25 millions de dollars. En outre, Greenrose versera 35 millions de dollars en espèces sous réserve que l'entreprise atteigne, dans les trente-six mois suivant la date de clôture, le seuil de rentabilité. Le paiement du complément de prix, le cas échéant, sera attesté par une obligation à ordre, qui portera intérêt à un taux annuel de 8 % par an, est payable en vingt-quatre versements mensuels après l'émission. Selon l'article du 28 juillet 2021, 52,9 millions de dollars sont payés à la clôture, 21,8 millions de dollars en espèces et la dette est de 31,1 millions de dollars à la clôture et pour la contrepartie future la dette est de 38,7 millions de dollars y compris l'incorporation de 3,7 millions de dollars en contrepartie supplémentaire. La dette de 31,1 millions de dollars comprend 29,7 millions de dollars d'obligations True Harvest et 1,4 million de dollars de dette assumée. Avant la conclusion de la transaction, Greenrose sera rebaptisée The Greenrose Holding Company Inc. et devrait passer du Nasdaq Capital Market au OTCQX® Best Market. De plus, Greenrose a l'intention de s'inscrire à la bourse NEO après la clôture de la transaction. Le multiple de revenu combiné pour True Harvest et Theraplant est de 4,5x, il correspond à une valeur d'entreprise proforma de 269 millions de dollars, qui est égale à une valeur de capitaux propres proforma de 276 millions de dollars, une dette proforma de 104,7 millions de dollars de dette, 40 millions de dollars d'obligations convertibles, 11,2 millions de dette assumée et une trésorerie proforma de 162,7 millions de dollars. Le multiple combiné de l'EBITDA pour True Harvest et Theraplant est de 7,9x. Pour 2020, sur la base des montants audités, les revenus de True Harvest sont de 8,036 millions de dollars, l'EBITDA de 1,096 million de dollars et l'EBITDA ajusté de 1,355 million de dollars. Greenrose a l'intention de lancer un placement privé de 150 millions de dollars en actions et en titres de créance, et d'utiliser le produit net de ce placement pour l'acquisition de la plate-forme et pour le fonctionnement général de l'entreprise. Dans le cadre de cette offre, Greenrose a reçu une feuille de modalités non contraignante pour 80 millions de dollars, comprenant 40 millions de dollars de titres de créance et 40 millions de dollars d'actions. Le produit net de la transaction sera principalement utilisé pour soutenir le fonds de roulement et financer l'expansion par le biais d'acquisitions supplémentaires. Dans le cadre de transactions connexes, Greenrose a accepté d'acquérir Shango Holdings Inc, Futureworks LLC et Theraplant, LLC pour une valeur totale de transaction initiale de 210 millions de dollars et un gain maximal de 110 millions de dollars. True Harvest a déclaré un revenu d'exploitation de 0,66 million de dollars, une perte nette de 1 million de dollars, un actif total de 6 millions de dollars et des revenus nets de 8 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les conseils d'administration de Greenrose et de Ture Harvest ont approuvé à l'unanimité les transactions proposées, sous réserve des approbations réglementaires et des actionnaires/actionnaires, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. En date du 27 octobre 2021, les actionnaires ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises proposé. L'approbation et l'adoption de la convention d'achat d'actifs et des transactions envisagées par celle-ci et de certaines autres questions par le vote requis des actionnaires de Greenrose et après avoir donné effet à la réalisation du rachat et à tout financement entrepris par Greenrose dans le cadre de la clôture, Greenrose devra avoir des actifs corporels nets d'au moins 70 millions de dollars. Le conseil d'administration de Greenrose a conclu que la True Harvest et une autre acquisition Theraplant, prises ensemble, répondent à toutes les exigences de la transaction de désencombrement. Joshua A. Schneiderman et Christopher H. Bayley de Snell & Wilmer, L.L.P. ont agi en tant que conseillers juridiques de True Harvest, LLC et Guy N. Molinari de Tarter Krinsky & Drogin LLP a agi en tant que conseiller juridique. Imperial Capital, LLC agit en tant que conseiller en marchés financiers de Greenrose dans le cadre de cette transaction. Imperial Capital, LLC agit en tant que conseiller financier de Greenrose. Gateway Group agit en tant que conseiller en communication de Greenrose. Mackenzie Partners et Broadridge Financial Solutions agissent en tant qu'agent d'information auprès de Greenrose. Mackenzie Partners et Imperial Capital recevront des honoraires de 9 000 $ et 7,8 millions de dollars respectivement. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2021. Conformément au dépôt du 9 juillet 2021, la date limite de clôture a été modifiée pour être fixée au 30 novembre 2021. Conformément au dépôt du 12 août 2021, Greenrose Acquisition a prolongé le délai disponible pour la réalisation d'un regroupement d'entreprises d'un mois supplémentaire, du 13 août 2021 au 13 septembre 2021. En date du 8 septembre 2021, Greenrose Acquisition a prolongé le délai disponible pour la réalisation d'un regroupement d'entreprises jusqu'au 13 octobre 2021 et en date du 8 octobre 2021, Greenrose Acquisition a prolongé le délai disponible pour la réalisation d'un regroupement d'entreprises jusqu'au 13 novembre 2021. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de True Harvest, LLC pour 92,6 millions de dollars le 3 janvier 2022. Selon les termes de l'acquisition, Greenrose a payé une contrepartie de 57,6 millions de dollars à la clôture, composée de 12,5 millions de dollars en espèces, 23,0 millions de dollars sous la forme d'une obligation convertible, 4,6 millions de dollars de dette assumée et 17,5 millions de dollars d'actions ordinaires de la société. Si True Harvest atteint un certain prix par livre de fleur de cannabis par rapport à la production totale de fleurs dans les 36 mois suivant la clôture de la transaction, Greenrose versera une contrepartie supplémentaire pouvant atteindre 35 millions de dollars sous la forme d'un complément de prix, payable en actions ordinaires de la société. David Feuerstein de Feuerstein Kulick a agi comme conseiller en matière de réglementation et Samantha Gleit et Dan Rich de Feuerstein Kulick ont agi comme conseillers en matière de dette pour Greenrose.