Groupe Flo : Document AMF CP. 223C0052

223C0052

FR0014004X25-OP029-R05

10 janvier 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société.

GROUPE FLO

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 10 janvier 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société GROUPE FLO, déposé en application de l'article 236-3 du règlement général par BNP

Paribas, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Bertrand Invest1 (cf. D&I 222C2512 du 21 novembre 2022 et D&I 222C2678 en date du 13 décembre 2022).

Il est rappelé2 qu'aux termes d'accords conclus le 7 octobre 2022, la société Bertrand Invest a acquis hors marché, le même jour, au prix unitaire de 21 €, la totalité des 679 062 actions GROUPE FLO détenues par les sociétés Swiss Life Gestion Privée et Focal représentant 8,87% du capital de la société3.

Au résultat de ces opérations, M. Olivier Bertrand détient indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, 7 035 022 actions GROUPE FLO représentant 12 462 083 droits de vote, soit 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de cette société3, répartis comme suit :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 21 € la totalité des actions GROUPE FLO non détenues, à titre direct et indirect, par M. Olivier Bertrand, soit 616 550 actions GROUPE FLO, représentant 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de cette société3.

L'offre vise également la totalité des 12 565 actions GROUPE FLO susceptibles d'être émises à raison de l'exercice, avant la clôture de l'offre, des options de souscription d'actions.

Les frais de négociation dans le cadre de l'offre publique de retrait seront à la charge des vendeurs.

Il est précisé que l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire, a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre publique de retrait, en application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général.

1. Contrôlée par M. Olivier Bertrand.
2. Cf. notamment communiqués diffusés le 7 octobre 2022 par Groupe Bertrand et GROUPE FLO.
3. Sur la base d'un capital composé de 7 651 572 actions représentant 13 091 212 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par M. Lucas Robin, a été mandaté, le 14 octobre 2022, par le conseil d'administration de la société GROUPE FLO (sur proposition d'un comité ad hoc composé des trois membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société GROUPE FLO établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés, respectivement, les 21 novembre et 13 décembre 2022 (cf. D&I 222C2512 en date du 21 novembre 2022 et D&I 222C2678 en date du 13 décembre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre visant les actions GROUPE FLO retenus par la banque présentatrice et a notamment constaté que le prix proposé remplit la condition posée à l'article 236-7, 1er alinéa du règlement général en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant la publication de l'avis de préoffre ;
• du projet de note en réponse de la société GROUPE FLO, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 12 décembre 2022, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire intervenant à l'issue de l'offre publique (y compris en considération des accords relatifs aux actions GROUPE FLO acquises le 7 octobre 2022 par Bertrand Invest au prix unitaire de 21 €), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société GROUPE FLO en date du 12 décembre 2022.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23-014 en date du 10 janvier 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-015 en date du 10 janvier 2023 sur le projet de note en réponse de la société GROUPE FLO.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique de retrait après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société GROUPE FLO ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres GROUPE FLO (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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