Groupe Gorge : Projet de résolutions à l’AGE

GROUPE GORGÉ

Société Anonyme au capital de 13.502.843 €

Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS

348 541 186 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 30 DECEMBRE 2020

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale extraordinaire sera réunie le 30 décembre 2020 à 11h au siège social de Groupe Gorgé, 19 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous :

1. Ordre du jour
2. • Rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion
   • Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société
   • En conséquence, augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l'opération et modifications corrélatives des statuts
   • Autorisation à donner au Conseil d'administration
   • Désignation de mandataires
3. Projets de résolution

PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société

Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société ECA au profit de la société, des rapports du conseil d'administration et du commissaire à la fusion, de la décision de l'Autorité des Marchés Financier constatant qu'il n'y a pas lieu à une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 de son règlement général, l'assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

• le rapport d'échange proposé, soit 9 actions de la société contre 5 actions de la société absorbée,
• l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,
• la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 24.547.286 €,
• le montant prévu de la prime de fusion, soit 3 243 918,24 euros
• le mode de comptabilisation du mali de fusion qui s'élèvera à 24 354 693,95 euros

En conséquence, l'assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société ECA et l'augmentation de capital en résultant d'un montant de 3.921.904 euros représentée par 3.921.904 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal d'un euro chacune, à répartir entre les actionnaires de la société absorbée ayant droit à l'échange selon le rapport d'échange approuvé.

Les actions nouvelles seront dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Le capital est ainsi porté de 13.502.843 euros à 17.424.747 euros.

DEUXIEME RESOLUTION - En conséquence, augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l'opération et modifications corrélatives des statuts

L'assemblée générale extraordinaire constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par les actionnaires de la société absorbée, la fusion de la société ECA et de la société, par voie d'absorption de la première par la seconde, est définitive.

Elle décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté un paragraphe ainsi rédigé :

• Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 921 904 euros en rémunération de l'absorption par voie de fusion de la société ECA au profit de la société, pour le porter de 13 502 843 euros à 17 424 747 euros. La prime de fusion s'élevant à 3 243 918,24 euros est portée au compte
• Prime de fusion », au passif du bilan de la société. »

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est modifié ainsi qu'il suit :

• Le capital social est fixé à la somme de 17 424 747 euros. Il est divisé en 17 424 747 actions, d'un euro (1€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

TROISIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d'administration

L'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser le conseil d'administration à imputer sur la prime de fusion les frais externes occasionnés par la fusion qui vient d'être réalisée ainsi que la somme nécessaire pour porter la réserve légale à un montant égal au dixième du nouveau capital.

QUATRIEME RESOLUTION - Désignation de mandataires

L'assemblée générale extraordinaire mandate Monsieur Raphaël Gorgé et Madame Hélène De Cointet, agissant ensemble ou séparément, à l'effet d'accomplir, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la société absorbante.

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