Groupe TERA : Rapport financier semestriel 2020

Le présent rapport porte sur le premier semestre de l'exercice 2020 et est établi conformément aux dispositions du paragraphe 4.2 des Règles de marché d'Euronext Growth.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notam- ment disponible sur le site de notre société : www.groupe-tera.com

Sommaire

1. ACTIVITE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020 DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET DE GROUPE TERA

1. RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

1. PERSPECTIVES RISQUES, INCERTITUDES ET EVENEMENTS POST CLOTURE DU SEMESTRE

IV.

V.

Annexe I : Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020

Annexe II : Rapports des commissaires aux comptes

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1. ACTIVITE AU COURS DU 1ER SEMESTRE 2020 DE L'ENSEMBLE DU GROUPE ET
   DE GROUPE TERA

Le Groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés GROUPE TERA et ses filiales TERA Envi- ronnement, TERA Sensor et TOXILABO (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Groupe TERA est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français, mère du Groupe. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485. Le siège social de Groupe TERA est situé 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Environnement est une société par action simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 438 590 390. Le siège social de TERA Environnement est situé 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Sensor est une société par action simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 525 365 821. Le siège social de TERA Sensor est situé 296 avenue Georges Vacher 13790 ROUSSET.

TOXILABO, est une société d'exercice libéral par action simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 434 005 658. Le siège social de TOXILABO est situé rue Pierre Adolphe Bobière 44300 NANTES.

1. Commentaires sur l'activité globale du Groupe au cours du 1er semestre 2020.

L'activité du Groupe reste focalisée sur la mesure de la Qualité de l'Air:

• TERA Environnement propose une activité de service avec la mesure en laboratoire de polluants chimiques.
• TOXILABO propose une activité de service en tant que laboratoire d'analyse de toxicologie et de l'Environne- ment (avec un statut de laboratoire de biologie médicale spécialisée).
• TERA Sensor développe, industrialise et commercialise des capteurs à destination d'intégrateurs pour mesurer en temps réel la Qualité de l'Air.
• Groupe TERA est une société spécialisée dans les développements digitaux (application et cloud); elle constitue également la holding financière du Groupe. Elle est également animatrice du Groupe.

• Situation de l'ensemble des sociétés prises dans la consolidation:

Le 11 mars 2020, l'acquisition de TOXILABO par Groupe TERA a été finalisée.

Le périmètre de consolidation comprend: Groupe TERA, TERA Environnement et TERA Sensor sur l'ensemble du semestre ainsi que TOXILABO à compter de la date de son acquisition à savoir le 11 mars 2020.

La situation du Groupe au 30 juin 2020 est en phase avec le projet présenté en juillet 2019 lors de l'introduction en bourse avec:

• la commercialisation des capteurs OEM NextPM et NextPM CR en Europe, en Chine et en Amérique du Nord, portée via une stratégie de vente directe et au travers de quelques distributeurs.
• l'élargissement de la gamme des capteurs EOM Next-PM avec les développements en cours dont Next-PM LITE.
• La poursuite de l'activité R&D pour le développement de nouveaux produits et services liés aux activités de laboratoire, capteurs et digital
• La recherche d'opportunités d'acquisitions sur les activités laboratoire et digital.

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• Renforcement de l'activité d'analyse laboratoire

Au cours du 1er semestre 2020, le nombre d'échantillons reçu sur TERA Environnement a été inférieur de 4% par

rapport au 1er semestre 2019. Après un début d'année très intense, un creux a été ressentie à partir de mi avril et jusqu'à mi juin. Néanmoins l'activité est ensuite plutôt bien repartie puisque qu'à fin octobre 2020, le nombre d'échantillons reçus est supérieur de 4% à celui reçu à la même époque en 2019.

En ce qui concerne TOXILABO, rappelons que:

• la reprise a été réalisée le 11 mars 2020 soit juste avant le début du confinement.
• une partie de la clientèle de TOXILABO, principalement pour les analyses de polluants dans des matrices bio- logiques est constituée d'acteurs du CAC 40; ces derniers ont fortement freiné leurs activités.

En conséquence, sur l'ensemble du 1er semestre 2020, le nombre d'échantillons reçus a été inférieur de 30% par rapport au nombre reçu sur le premier semestre 2019. Les activités sont reparties à la hausse mais surtout à partir de septembre. De ce fait à fin octobre 2020, l'écart s'est amoindri de quelques %.

Il faut cependant ajouter que l'année 2019 avait été une année exceptionnelle pour TOXILABO avec 2 évène- ments qui ont générés beaucoup d'échantillons: l'incident de Lubrizol ainsi que celui d'un pipeline en Loire Atlan- tique.

• Commercialisation des capteurs OEM Next-PM.

La commercialisation des capteurs NextPM et NextPM CR, qui a débuté en 2019 monte en puissance avec désor- mais 4 distributeurs signés à l'international ainsi que plus de 10 industriels intégrateurs commercialisant un produit fini intégrant nos capteurs. On peut citer notamment le partenariat avec Valeo4.

Rappelons que le marché mondial du capteur pour mesurer la qualité de l'air a été estimé en 2019 à près de 750 Millions d'Euros avec une croissance annuelle entre 2020 et 2027 de 6,1%5. Et plus de 80% du marché sont situés en Asie, Europe et Amérique du Nord.

• Activité digitale.

L'activité digitale est toujours en pleine construction. Elle est pour l'instant déployée au travers du projet européen DIAMS (Digital Alliance for Marseille Sustainability).

2. RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les comptes consolidés du premier semestre 2020 du groupe font apparaître une progression du Chiffre d'Affaires de 21% puisque l'on passe de 2 206 k€ en 2019 à 2 267 K€ en 2020.

Au cours du premier semestre 2020, l'EBITDA ressort à 6 K€ contre 161 K€ au cours de la même période l'an dernier, du fait principalement de l'augmentation des charges salariales suite au renforcement des équipes 38 en début d'année et à l'intégration des effectifs de TOXILABO sur la période. Au 30 juin 2020, le Groupe emploie près de 73 personnes.

1. Voir communiqué de presse du 8 octobre 2020.
2. Air Quality sensor market - Forecast to 2027 - The Insight Partners 2020.

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Après prise en compte des dotations aux amortissements, liées aux investissements dans les équipements techno- logiques, le résultat d'exploitation ressort à -489 K€ au 30 juin 2019 contre -226 l'an dernier.

Le résultat consolidé s'établit à -500 K€ sur la période, contre -236 K€ au 1er semestre 2019, suite à l'intégration d'un résultat financier de 51 K€ et d'un résultat exceptionnel de -7 K€.

Au 30 juin 2020, la trésorerie du Groupe s'est établie à 3 881 K€ (dont 800 k€ de PGE) tandis que l'endettement de la société s'élevait à 3 637 K€, faisant ainsi ressortir un niveau de trésorerie nette de 244 K€. Le Groupe continue de bénéficier d'une solide situation financière lui procurant une visibilité étendue sur la continuité de son exploitation.

3. PERSPECTIVES RISQUES, INCERTITUDES ET EVENEMENTS POST CLOTURE DU SEMESTRE

Le Groupe continue à dérouler la stratégie présentée en juillet 2019 tout en s'adaptant à la situation actuelle et en prenant toutes les précautions possible.

Comme annoncé lors du communiqué de presse du 16 septembre 2020, pour mieux servir le marché nord améri- cain, Groupe TERA a initié son implantation à Sherbrooke (Québec, Canada).

Les principaux risques et incertitudes sont liés au COVID 19.

• au bout de combien de temps la situation va t elle redevenir « normale »?
• Le risque d'impayé client est surveillé de près et il demeure faible.
• Le risque lié à un manque de trésorerie est très faible.

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Annexe I : Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020

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Bilan semestriel consolidé

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Compte de résultat consolidé

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Tableau de variation des capitaux propres consolidé

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Tableau de flux de trésorerie consolidé

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Note 2. Principes comptables et règles de consolidation

2.1 Base d'établissement des comptes

Les comptes consolidés sont établis conformément au règlement CRC 99-02 actualisé.

2.2 Référentiel comptable

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France.

Les règles et méthodes comptables appliqués sont conformes au règlement 99-02 actualisé.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président dans le respect du principe de continuité d'exploitation.

2.3 Méthode de consolidation

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

- Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration glo- bale,

- Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration propor- tionnelle,

- Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équi- valence.

Les filiales ou participations non significatives et sur le point d'être cédées ne sont pas consolidées.

Les présents états financiers consolidés comprennent GROUPE TERA et ses filiales françaises :

• TERA ENVIRONNEMENT, détenue à 98.53% au 30/06/2020 (98.53% au 31/12/2019), consolidée par intégration globale
• TERA SENSOR, détenue à 100% au 30/06/2020 (95.06% au 31/12/2019), consolidée par intégration globale
• TOXILABO, détenue à 25% au 30/06/20 (0% au 31/12/19), consolidée par intégration proportionnelle

2.4 Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés respectent les principes suivants :

• Coûts historiques ;
• Continuité d'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices.

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Les déficits fiscaux de TERA SENSOR et de GROUPE TERA n'ont pas été activés dans les comptes consolidés. Au 30 juin 2020, TERA SENSOR et GROUPE TERA présentaient respectivement un déficit fiscal reportable de 3 790 k€ (3 426 k€ au 31/12/2019) et de 4 048 K euros (3 988 k€ au 31/12/2019).

2.4.2 Principes comptables

2.4.2.1 Frais de Recherches et Développement

Le Groupe n'applique pas la méthode préférentielle d'immobilisation de ses coûts de développement. Ces frais sont laissés en charge sur l'exercice.

2.4.2.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• Frais d'enregistrement : 3 ans, il s'agit de frais d'homologation
• Logiciel : 3 à 4 ans
• Matériel et outillages industriels : 2 à 10 ans
• Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 à 10 ans
• Matériel de bureau : 3 à 5 ans
• Matériel informatique : 3 ans
• Mobilier : 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Crédit-bail :

Les biens financés par un contrat de location qui transfert au groupe les risques et avantages liés à la propriété sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de crédit-bail conduit, s'ils sont significatifs, à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

2.4.2.3 Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué :

• des titres de participation des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation,
• de dépôts et cautionnements versés.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure

• leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire est la valeur d'utilité qui représente ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir la participation si elle avait à l'acquérir. Parmi les éléments qui peuvent être pris en considération : rentabilité, perspective de rentabilité, capitaux propres, etc., …
  2.4.2.4 Stocks

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Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de trans- port, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des mar- chandises, des encours de production et des produits finis.

Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déter- miner les coûts d'acquisition.

Les stocks ont été, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour dépréciation pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes, dans le cas où cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable.

Les stocks sont composés principalement de marchandises destinées à la vente.

2.4.2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée.

Les provisions pour dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base :

- Des risques constatés sur les clients, en contentieux, en règlement judiciaire et en liquidation judiciaire (comp- tabilisation en dépréciation).

- D'une analyse au cas par cas de la situation de chaque client

2.4.2.6 Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de res- sources pour le Groupe.

Un passif éventuel est :

• soit une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ;
• soit une obligation de l'entité à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.4.2.7 Engagements de retraite

Le Groupe a opté pour la méthode préférentielle : les engagements des sociétés du Groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges.

L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Les hypothèses de calcul retenues sont identiques pour les deux exercices comparés. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés.

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lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels.
• le calcul des impôts différés.
• l'évaluation des provisions.

2.6 Informations sectorielles

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant moins de 10% du total consolidé ont été regroupés.

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Note 3. Informations sectorielles

3.1 Chiffres d'affaires par secteur d'activité

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Note 4. Notes sur le bilan consolidé

4.1 Immobilisations incorporelles

L'augmentation des écarts d'acquisition est liée à la prise de participation dans TOXILABO.

Le fonds commercial de 80 k€ correspond à un droit au bail pour les locaux de Crolles. Ces derniers sont utilisés par le Groupe. Des aménagements y ont été réalisés afin de les transformer en salles blanches. Une partie de ces locaux est sous louée et permet de générer un chiffre d'affaires annuel de plus de 185 k€.

4.2 Immobilisations corporelles

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Note 5. Notes sur le compte de résultat

5.1 Chiffres d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans la mesure, l'analyse et la valorisation en temps réel de la qualité de l'air à travers :

• Une première activité de laboratoires et locations de stations mesure,
• Une seconde activité de laboratoire de toxicologie et de l'environnement,
• une activité de conception développements de capteurs en EOM,
• une activité digitale logicielle et cloud.
  5.2 Autres produits

5.3 Résultat financier

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5.4 Résultat exceptionnel

5.5 Impôts

5.6 Résultat par actions

Ce résultat par action a été déterminé en référence à l'avis OEC n°27.

5.7 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entités qui détiennent directement ou indirectement une participation dans la Société.

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