REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Adopté par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2007

(Dernière mise à jour le 28 octobre 2020)

ARTICLE 1 - Objet

Le présent règlement intérieur a pour objet de fixer, dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur, les principes directeurs de fonctionnement du conseil d'administration de la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. et les devoirs de ses membres.

ARTICLE 2 - Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

ARTICLE 3 - Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d'administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils remplissent tous les critères d'indépendance recommandés par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.

ARTICLE 4 - Information des membres du conseil d'administration

Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur, ou de mettre à sa disposition, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et ce dans un délai suffisant avant la réunion du conseil d'administration.

Un délai minimum de trois à cinq jours est recommandé pour la communication ou mise à disposition desdits documents et informations.

Chaque administrateur doit s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires, et en temps suffisant, sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions du conseil d'administration et s'il le juge utile, demander toute information complémentaire au président ou du directeur général de la société.

En outre, lorsque l'actualité de la société le justifie, le président ou le directeur général de la société pourra fournir à chaque administrateur, dans un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil d'administration.

ARTICLE 5 - Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation du président ou du tiers au moins des administrateurs, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Il se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et dans un délai suffisant. Le conseil d'administration peut valablement délibérer, même en l'absence de convocation, si tous les administrateurs sont présents.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante, sauf lorsqu'il s'agit de la proposition de nomination du président du conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l'autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Chaque administrateur peut mandater, par écrit, un autre administrateur à l'effet de le représenter ; étant précisé que chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur et que chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du conseil d'administration.

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REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Adopté par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2007

(Dernière mise à jour le 28 octobre 2020)

Les administrateurs participant aux séances du conseil d'administration émargent le registre de présence. Le registre doit également indiquer le nom des administrateurs assistant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration de la société, un administrateur proposé par le président, ou à défaut par l'administrateur le plus âgé.

Le vote des administrateurs s'effectue à main levée ou à scrutin secret.

Un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration est établi à l'issue de chaque réunion du conseil.

Une fois par an, les membres du conseil sont invités, par le président du conseil d'administration, à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Sur décision préalable du conseil d'administration, un ou plusieurs invités permanents pourront assister aux séances du conseil d'administration. L'invité permanent prend part aux débats mais non aux votes. Il est tenu à une obligation de discrétion à l'égard des informations présentant un caractère officiel et données comme telles par le président du conseil d'administration et doit respecter un véritable secret professionnel à l'égard des tiers.

ARTICLE 6 - Participation aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

La participation aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication est exclue pour les décisions visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du code de commerce, respectivement relatifs :

  • à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion de la société,
  • à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

Pour toutes les autres réunions du conseil d'administration, le président prendra les dispositions nécessaires pour que les administrateurs qui le souhaitent puissent participer à ces réunions grâce à des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil d'administration. Ces moyens transmettent au moins la voix et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion du conseil d'administration devra être ajournée.

Le procès-verbal de la séance du conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

ARTICLE 7 - Devoir des membres du conseil d'administration

Avant d'accepter son mandat, l'administrateur doit s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles de cumul des mandats.

Au moment de la prise de son mandat, il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et règlementaires, des statuts de la société, du présent règlement et des compléments d'informations que le conseil d'administration peut lui avoir apportés et s'y conformer. De plus, au moment de la prise de son mandat, l'administrateur signe le présent règlement intérieur du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut bénéficier, en particulier lors de sa nomination au conseil d'administration, s'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la société, ses métiers, ses secteurs d'activité et son organisation.

Chaque administrateur doit être assidu et participer aux réunions du conseil d'administration et le cas échéant, aux réunions des comités dont il est membre.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. D'une manière générale, chaque administrateur doit respecter un véritable secret professionnel à l'égard des tiers.

Quelles que soient les autres fonctions qu'il peut exercer par ailleurs, l'administrateur, dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, doit agir dans le seul intérêt de la société et avec diligence. Il est tenu à une obligation de loyauté et ne doit en aucun cas porter préjudice à la société.

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DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Adopté par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2007

(Dernière mise à jour le 28 octobre 2020)

A tous moments, l'administrateur doit observer un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance.

Les administrateurs ne peuvent prendre des responsabilités dans des entreprises ou sociétés ayant des activités concurrentes de celles de la société sans en informer au préalable la société.

Chaque administrateur doit s'abstenir d'effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu'ils soient, dès lors qu'il a connaissance d'une information de quelque nature qu'elle soit, susceptible d'avoir une influence sur le cours du titre. En outre, les administrateurs doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société quels qu'ils soient :

  • pendant les trente (30) jours calendaires avant la publication des résultats financiers annuels et semestriels ;
  • pendant les quinze (15) jours calendaires avant la publication d'une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires.

Chaque administrateur doit déclarer à la société les transactions qu'il effectue sur les titres de la société quels qu'ils soient, rapidement et au plus tard trois jours ouvrables après la date de la transaction.

Chaque administrateur doit assister aux réunions de l'assemblée générale de la société.

ARTICLE 8 - Conflits d'intérêts

Chaque administrateur a l'obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel le concernant. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit, en fonction de la nature du conflit, s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, voire de participer à la délibération, et à l'extrême, démissionner.

Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêts et de permettre au conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au conseil d'administration :

  • dès qu'il en a connaissance :
    • toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre son intérêt personnel (direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente) et l'intérêt social de la société,
    • toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
    • toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle l'administrateur a été associé au cours des cinq dernières années,
    • toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre l'administrateur au cours des cinq dernières années, et notamment tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction, de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
  • dans le mois suivant la date de clôture de l'exercice :
    • tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice écoulé, en précisant en outre les mandats et fonctions qui ne sont plus exercés à la date de clôture de l'exercice ;
    • tout mandat et fonction exercés, à tout moment au cours des cinq dernières années.

Au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêt connus.

ARTICLE 9 - Comités du conseil d'administration

Afin de préparer ses travaux, le conseil d'administration peut créer des comités chargés d'étudier des questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen.

Le conseil d'administration fixe les attributions de chaque comité et désigne librement les membres et le président de chaque comité.

Les comités exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mis es à la disposition des comités.

ARTICLE 10 - Règles de détermination de la rémunération des membres du conseil d'administration

Le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend, dans les conditions prévues par les dispositions légales, la somme fixe annuelle que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité.

Cette répartition prend en compte l'exercice de la mission de l'administrateur mais aussi sa présence effective en conseil.

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Chaque administrateur pourra recevoir au maximum quinze mille (15 000, 00) euros par an en rémunération de son activité, pour autant que ce montant reste dans la limite fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société. Cette rémunération se compose :

  • d'une partie fixe de dix mille (10 000,00) euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,
  • d'une partie variable, proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de l'année n, pouvant représenter jusqu'à cinquante pourcent (50%) de la partie fixe. Cette partie variable sera versée au cours des trois (3) premiers mois de l'année n+1. Le calcul de la partie variable s'effectuera de la manière suivante :
    • Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d'administration : aucun versement pour la partie variable; ou
    • Participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du conseil d'administration : versement de deux mille (2 000,00) euros ; ou
    • Participation supérieure ou égale à 75 % aux réunions du conseil d'administration : versement de cinq mille (5 000,00) euros soit le montant maximal pouvant être attribué pour la partie variable.

Par ailleurs, la présence au conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication sera considérée comme une présence effective aux réunions et donc sera prise en compte dans le calcul de la partie variable.

Le versement de la rémunération s'effectuera par virement sur le compte indiqué à la société par l'administrateur bénéficiaire.

Les règles de versement de la rémunération fixées ci-dessus prendront en compte, le cas échéant, la durée du mandat du bénéficiaire au cours de l'exercice (application de la règle du prorata temporis).

ARTICLE 11 - Modalités de protection des dirigeants sociaux

Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. (article L225-251 du code de commerce)

L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans,

  • compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. (article L225-254 du code de commerce)

La société n'a pas, à ce jour, souscrit d'assurance en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux.

ARTICLE 12 - Plan de succession du dirigeant et des personnes clés

En relation avec le département des ressources humaines, le conseil d'administration évaluera les viviers de talents et de compétences présents en interne dans la perspective d'une vacance, pour quelque raison que ce soit, de postes clés, et ce, dans une optique court et moyen terme.

Le conseil évaluera, en outre, les moyens mis en place au sein de la société et de son groupe pour susciter l'intérêt et former une nouvelle génération de dirigeants, liée ou non à l'actionnariat familial de la société, pour succéder aux dirigeants actuels.

ARTICLE 13 - Approbation et modification du règlement intérieur

Le présent règlement intérieur devra être approuvé par le conseil d'administration à la majorité de ses membres.

Toute modification du présent règlement intérieur devra également être approuvée par le conseil d'administration, sur proposition de son président, à la majorité de ses membres.

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Guillemot Corporation SA published this content on 09 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 December 2020 15:50:07 UTC