HERIGE

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 490 464,50€

Siège Social : Route de la Roche Sur Yon

85260 L'HERBERGEMENT

545 550 162 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2022

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COMPTE-RENDU - RESULTAT DES VOTES

L'assemblée générale mixte des actionnaires s'est tenue le 3 juin 2022, à 17H, au siège social de la société, sous la présidence de Monsieur Daniel ROBIN, président du conseil de surveillance.

Le bureau constitué du président, des scrutateurs Monsieur Didier ROBIN et Madame Marie-Christine LOMENECH, représentant les sociétés SOFIRO et SOFICA -les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix-, et du secrétaire Monsieur Stéphane JAN, a constaté que les 71 actionnaires présents, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir possèdaient ensemble 2 336 204 actions sur les 2 826 823 ayant le droit de vote, représentant 82,64% du capital et 89,01% des droits de vote.

Etaient également présents les commissaires aux comptes de la société, la société ERNST & YOUNG et Autres et la société GROUPE Y BOISSEAU, représentées par Willy ROCHER et Jean-François

MAREC.

Le quorum requis étant atteint, l'assemblée a pu valablement délibérer. Après exposé et lecture des différents rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, les résolutions suivantes ont été mises au vote.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

  • du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021,
  • du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
  • des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L22-10-71 du Code de commerce,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 163 079,05€.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 22 790€, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 6 267€.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l'accomplissement de leur mission.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 19 261 578€ (dont part du Groupe 19 121 628€).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 163 079,05€, de la manière suivante :

Résultat de l'exercice

163 079,05

Report à nouveau antérieur 

6 159 041,08

Montant distribuable

6 322 120,13

Affectation proposée 

Distribution d'un dividende de 1,80€ par action

5 388 557,40 €

Report à nouveau (1)

933 562,73

  1. le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40%. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8% du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes.

En application de l'article 243 Bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE

DIVIDENDE

PAR ACTION

GLOBAL (1)

2018

0,75€

2 245 232,25€

2019

néant

néant

2020

1,25€

3 742 053,75€

  1. montant incluant les actions d'autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 juin 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, prend acte des informations qui y sont mentionnées, relatives aux engagements et conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, et de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 50 voix ayant voté contre.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de fixer à 126 400 € le montant de la rémunération à allouer au conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 50 voix s'étant abstenues.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 6 rue Jacques Prévert à L'HERBERGEMENT (85260), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 24765 voix ayant voté contre.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35 avenue Georges Clémenceau à PORNICHET (44380), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 241376 voix ayant voté contre, 50 voix s'étant abstenues.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent CAILLAUD, demeurant 4 impasse Offenbach à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 236970 voix ayant voté contre, 4456 voix s'étant abstenues.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45bis La Berthelière à DOMPIERRE SUR YON (85170), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 236970 voix ayant voté contre, 4456 voix s'étant abstenues.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, demeurant 89 rue du Moulin Rouge à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 241376 voix ayant voté contre, 50 voix s'étant abstenues.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie- Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 13 Rue du Petit Banc à NIORT (79000), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 239920 voix ayant voté contre, 4506 voix s'étant abstenues.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 boulevard Allard à NANTES (44100), pour une période de trois

exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 241426 ayant voté contre.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Caroline WEBER, demeurant 64 rue de Richelieu à PARIS (75002), pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 50 voix s'étant abstenues.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et

  • celles du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :
  • d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
  • de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
  • de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
  • d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
  • d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions est fixé à 60 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions à 17 961 840 €, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d'achat d'actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 50 voix ayant voté contre.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L22-10- 62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie

des actions détenues par celle-ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 50 voix ayant voté contre.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - Résolution à caractère extraordinaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-197- 1 et suivants et L22-10-59 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes, au profit des mandataires de la société et/ou des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution.

L'Assemblée Générale décide que le Directoire pourra fixer une période d'acquisition supérieure, ainsi qu'une période de conservation, la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pouvant être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l'attribution.

Le nombre total d'actions attribuée gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

  • fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution,
  • déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux,
  • et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation.

L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, 239970 voix ayant voté contre.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents représentés ou ayant voté par correspondance.

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