HERIGE : Formulaire unique de vote

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2022 à 17H00

SA au capital de 4.490.464,50€

Rte de la Roche/Yon - BP 7 85260 L'HERBERGEMENT

545 550 162 RCS LA ROCHE SUR YON

FORMULAIRE UNIQUE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

ACTIONNAIRE

NOM, Prénom / DENOMINATION SOCIALE :…………………………………..............................................................................................

Adresse………………………………………………………………………………….....................................................................................................

actions au porteur ainsi qu'en justifie l'enregistrement comptable de mes titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et constaté dans l'attestation de participation délivrée par cet intermédiaire et jointe au présent formulaire

• en cas de démembrement de propriété, préciser le nombre d'actions détenues en

Pleine propriété ……………………….. Nue-propriété ……………………….. Usufruit ……………………..

(avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des informations figurant au verso)

1.  JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE ET L'AUTORISE A VOTER EN MON NOM
2.  JE VOTE PAR CORRESPONDANCE et exprime mon vote sur les résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société convoquée le VENDREDI 3 JUIN 2022 à 17 Heures, de la manière suivante :

Je vote oui à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire A L'EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant

1. Nouveau traitement des abstentions : la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales : les abstentions, jusqu'alors considérées comme des votes négatifs, sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont plus comptabilisées dans le calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Le formulaire de vote par correspondance permet désormais à l'actionnaire de formuler distinctement pour chaque résolution soit un vote négatif soit une abstention.
   Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée :

RAPPEL : Pour être prise en considération, toute formule de vote par correspondance devra être reçue par la société par voie postale au plus tard le MARDI 31 Mai 2022, ou par voie électronique à assemblee@groupe-herige.frau plus tard le JEUDI 2 Juin 2022 à 15H

3.  JE DONNE POUVOIR A LA PERSONNE DENOMMEE CI-DESSOUS :

NOM, Prénom / DENOMINATION SOCIALE .........…………………………………………………………………………………………………………

Adresse……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Pour me représenter à l'assemblée générale du 3 juin 2022 et à toutes celles successivement réunies à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou pour toutes autres causes. Il est précisé qu'exceptionnellement le mandataire ayant reçu pouvoir ne pourra pas assister personnellement à l'assemblée et devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.

QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER DANS CE CADRE LE FORMULAIRE Fait à ……………………………………….

Le …………………………………………….

.

IMPORTANT - RAPPEL DES DISPOSITIONS LEGALES

1 - POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE OU A UNE PERSONNE DENOMMEE

ART L225-106 du code de commerce (extrait)

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

ART L22-10-40 du code de commerce (extrait)

Lorsque l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

2 - VOTE PAR CORRESPONDANCE

ART L225-107 du code de commerce (extrait)

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

ART R225-76 du code de commerce

Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée ; il offre à l'actionnaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il informe l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considéré comme un vote exprimé.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas l'article R. 225- 78 est applicable.

Le formulaire comporte le rappel des dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 225-77 et l'indication de la date avant laquelle, conformément aux statuts, il est reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte ; lorsqu'il a été convenu entre la société et les intermédiaires habilités par elle que ces derniers n'accepteraient plus de transmettre à la société des formulaires de vote reçus par eux après une date antérieure à celle fixée par la société, il est fait mention de cette date.

Sont annexés au formulaire :

1° Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur,

2° Une demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83 et informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-88,

3° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100, l'exposé et les documents prévus à l'article R. 225-81.

ART R225-77 du code de commerce (extrait)

La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent : 1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire,

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire

3° La signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.