HEXAOM : Document d’information en vue de l’admission sur Euronext GrowthFichier

RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION SOUMIS A L'APPROBATION D'EURONEXT

La rénovation

Depuis 2015, le Groupe HEXAOM est le leader français de la rénovation de maisons pour les particuliers. En 2017, avec une prise de participation majoritaire à hauteur de 51% dans L'Atelier des Compagnons (assortie d'une montée progressive pour atteindre 81,63% à ce jour), le Groupe se positionne désormais aussi sur le marché de la rénovation BtoB en région Ile-de-France.

L'aménagement foncier

Le Groupe HEXAOM conçoit et réalise, à travers ses sociétés filiales, des acquisitions de terrains pour les revendre en lots et y construire des logements. Les opérations d'aménagement peuvent être de toutes tailles : du lotissement de quelques terrains à bâtir à l'opération de plusieurs dizaines de logements. Elles sont réalisées sous forme de permis d'aménager ou de zone d'aménagement concerté (ZAC). Cette activité est principalement opérée via les sociétés FONCIERE RESIDENCES, YTEM AMENAGEMENT, AMEX, SEGIME, LOTISSEUR DE L'OUEST et LES LOGES TERRAINS.

La promotion

Dans le cadre de son activité « Promotion immobilière », le Groupe HEXAOM construit et commercialise des logements individuels et collectifs dédiés notamment aux particuliers ou aux bailleurs sociaux. Créée en 2018 avec 3 autres associés professionnels de la promotion immobilière, la société HIBANA est chargée du montage et de la réalisation d'opérations de promotion immobilière en région Ile-de-France et destinées à l'accession à la propriété. Cette activité a été complétée en 2019 par l'acquisition du Groupe PLAIRE qui a notamment pour activité la promotion immobilière de maisons par le biais de sa filiale PROMOTEURS DE L'OUEST. En 2020, l'acquisition du Groupe CLAIMO a également permis de consolider cette activité via sa filiale VIVAPROM.

Les services

Le Groupe développe, via sa filiale HEXAOM SERVICES, un maximum de services à destination de ses clients leur permettant d'entrer en contact avec des professionnels de confiance, experts de leur métier et aux meilleurs prix (courtage en financement, mise en place d'un système de surveillance, réalisation d'une piscine, aménagement paysager, assurances, etc).

Principaux actionnaires

• la date d'approbation du Document d'Information, le capital social de la Société s'élève à 1 250 000 euros, divisé en 6 937 593 actions ordinaires de 18 centimes d'euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.
  La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Document d'Information est la suivante :

• MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME
• BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994

Identité des principaux dirigeants

1. Monsieur Patrick Vandromme : Président du conseil d'administration de la Société et Administrateur.
   Monsieur Loic Vandromme : Directeur général de la Société.
   Monsieur Eric Vandromme et Monsieur Antoine Vandromme : Directeurs généraux adjoints de la Société.
   Identité des contrôleurs légaux des comptes
2. Commissaires aux comptes titulaires : (i) Deloitte et (ii) KPMG, [jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.]
   2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION SOUMIS A L'APPROBATION D'EURONEXT

1. Information financière pro forma : Non applicable.
2. Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Seuls les facteurs de risques considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés à ses activités pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés à l'environnement externe

• En 2021, le secteur du bâtiment, à l'instar du secteur industriel, connaît des difficultés d'approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En 2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de février, les pénuries, notamment d'acier, et les difficultés d'approvisionnement, au regard des conditions d'acheminement, vont se poursuivre de façon certaine. Dans la mesure où les contrats exécutés par le Groupe ont une durée longue, cette situation engendre des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations et tout particulièrement sur les activités du Groupe dont les contrats ne sont pas indexés (activité Rénovation B2B exercée par la filiale L'ATELIER DES COMPAGNONS).
• Bien que le marché du logement soit en déficit chronique d'offre par rapport à la demande, il dépend de la capacité de la clientèle à acquérir un logement. Depuis plusieurs années, cette capacité repose moins sur le pouvoir d'achat des ménages, dont les revenus ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les dernières années par des taux d'intérêt dont le niveau reste attractif mais également grâce à des durées des crédits relativement longues ;
• Une hausse des coûts de construction (matériaux et main d'œuvre) pourrait contraindre le Groupe à augmenter ses prix de vente et par conséquent renoncer à une partie de sa clientèle ;
• La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d'augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l'activité du Groupe.
• De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés depuis la fin des années 1990, influençant plus ou moins, en fonction de leurs modalités d'application, le niveau de la construction de logements. Avec une clientèle essentiellement composée de primo-accédants (+ de 70 %), HEXAOM bénéficie de l'influence des dispositifs d'incitation en faveur de l'accession à la propriété ;
• L'activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi n° 90-1129 du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH) très protectrice pour le client particulier.

Risques liés à l'efficacité opérationnelle

• Dans le cadre du contrat de construction (garantie de livraison au prix convenu et dans les délais convenus), le défaut, la mauvaise qualité des travaux exécutés ou le délai non respecté dans le contrat peut engendrer un risque pour le Groupe HEXAOM (pénalités de retard, réclamations client, demande de dommages et intérêts, non-paiement, surcoûts, risque de résiliation anticipée du contrat, risque d'image) ;
• Le Groupe dispose de plusieurs systèmes d'information pour gérer son activité dont les principaux risques associés sont les suivants :

1. le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont constitués de multiples éléments et la défaillance de l'un ou plusieurs d'entre eux pourrait causer une interruption d'activité pour un centre ou plus largement pour le Groupe,

1. le risque de cybercriminalité. Via la contamination (virus) ou l'intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l'arrêt d'activités, le vol de données, des demandes de rançon, la perte de données ou l'atteinte à la propriété intellectuelle,