I Ceram : Rapport de gestion au 30 juin 2020

I.CERAM

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 590 914,30 euros

Siège social : 1 rue Columbia 87000 Limoges

487 597 569 R.C.S. Limoges

(la « Société »)

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RAPPORT DE GESTION AUCONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES SOCIAUX

SEMESTRIELS POUR LA PERIODE DU 1ER JANVIER 2020 AU 30 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Conseil d'Administration afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, de vous présenter les comptes sociaux et les comptes consolidés et de les soumettre à votre approbation.

L'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements requis par la loi ont été tenus à votre disposition dans les conditions et les délais légaux.

I -­‐EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020 CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 233-­‐28 DU CODE DE COMMERCE

Notre Société a établi des comptes consolidéspour la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 sur une base volontaire, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment le règlement n° 99-­‐02 du Comité de la Réglementation Comptable.

1.1 Mode de présentation des comptes consolidés et méthodes d'évaluation

Le périmètre de consolidation du groupe I.CERAM comprend les sociétés suivantes :

• I.CERAM : société installée à Limoges et ayant pour objet la fabrication et distribution d'appareils médico-­‐chirurgicaux
• I.CERAM SRO : filiale installée en Tchéquie et détenue à 95% par I.CERAM. Cette société a pour objet la commercialisation des produits de la société I.CERAM sur le territoire de la république Tchèque.
• LIMOUSINE DE BREVETS : société installée à Limoges, détenue à 95% par I.CERAM et ayant pour objet la recherche, la réalisation d'études et l'exploitation de brevets dans le domaine de la prothèse céramique. Cette société est entrée dans le périmètre le 19 décembre 2014.
• I.CERAM PT : filiale installée au Portugal, créée en juillet 2016 et détenue à 100 % par I.CERAM. Cette société a pour objet la commercialisation des produits de la société I.CERAM sur le territoire du Portugal.
• I.CERAM UF : filiale installée à Limoges, créée en juillet 2016 et détenue à 100% par I.CERAM. Cette société a pour objet de porter un projet de construction d'un nouvel ensemble

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immobilier. L'objectif est d'une part le renforcement des capacités industrielles, technologiques, sociétales et commerciales d'I.CERAM et d'autre part la volonté de faire de ce nouveau site une vitrine de sa qualité, sa rigueur et son savoir-­‐faire au travers d'un showroom accueillant ses visiteurs.

• ADDIDREAM : société installée à Limoges, détenue à 49 % par I.CERAM et ayant pour objet la conception et la fabrication par impression 3D d'instruments et d'implants pour le domaine médical en général et pour le domaine de l'orthopédie enparticulier. La société est une SAS au capital de 336 000 €, créée le 5 décembre 2017, enregistrée sous le n° 833 772 445 auprès du tribunal de commerce de Limoges.

-­‐I.CERAM SOUTH AFRICA : société de droit sud africain, installée à Bloemfontein, détenue à 33,33 % par I.CERAM et ayant pour objet la commercialisation des produits de la société I.CERAM, sur le territoire de l'Afrique du Sud. Cette société est enregistrée sous le n° 2016 / 404980 / 07 auprès de la Commission des sociétés et de la propriété intellectuelle d'Afrique du Sud à Prétoria.

-­‐DUSSARTRE : société détenue à 41,18% par I.CERAM et ayant pour objet la fabrication et la réparation d'instruments chirurgicaux dans tous les domaines de la santé. La société est une SAS au capital de 17 000 €, créée le 31 janvier 2018, enregistrée sous le n° 835 036 120 auprès du tribunal de commerce de Limoges.

La société I.CERAM clôture ses comptes au 31 décembre.

La société I.CERAM SRO est une filiale pour laquelle le groupe I CERAM a un contrôle exclusif. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

La société Limousine de Brevet est une filiale pour laquelle le groupe I CERAM a un contrôle majoritaire.

La société I.CERAM PT est une filiale pour laquelle le groupeI.CERAM a un contrôle exclusif. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

La société I.CERAM UF est une filiale pourlaquelle le groupe I.CERAM a un contrôle exclusif. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

La société ADDIDREAM est une filiale pour laquelle le groupe I.CERAM a un contrôle minoritaire. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

La société I.CERAM SOUTH AFRICA est une filiale pour laquelle le groupe I.CERAM a un contrôle minoritaire. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

La société DUSSARTRE est une filiale pour laquelle le groupe I.CERAM a un contrôle minoritaire. Cette filiale clôture ses comptes au 31 décembre.

Pour les besoins de la consolidation, des comptes intérimaires au 30 juin 2020 de l'ensemble des sociétés consolidées ont été établis.

Les comptes des sociétés dans lesquelles I.CERAM a, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin de maîtriser leur activité sont consolidés.

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I.CERAM SRO, Société Limousine de Brevet, I.CERAM PT, I.CERAM UF, filiales du groupe, ont été intégrées globalement.

I.CERAM SOUTH AFRICA, ADDIDREAM et DUSSARTRE sont donc intégrées en équivalence.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue compte tenu des éléments suivants :

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1.2 Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2020 :

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe, sur le premier semestre 2020, atteint 690 301 euros, contre 823 940 euros au 30 juin 2019, soit une baisse de 16.22 % en neutralisant le chiffre d'affaires des opérations intra-­‐groupe.

Le résultat d'exploitation est négatif de (781 184) euros au 30 juin 2020, contre un montant négatif de (1 236 872) euros au 30 juin 2019.

Le résultat financier est négatif de (159 317) euros au 30 juin 2020 contre un résultat financier négatif de (68 231) euros au 30 juin 2019.

Le résultat exceptionnel est positif de 77 963 euros au 30 juin 2020 contre un résultat exceptionnel positif de 28 779 euros au 30 juin 2019.

Le résultat net après impôt de l'ensemble consolidé ressort négatif de (887 189) euros au 30 juin 2020 contre un résultat net négatif de (1 306 540) euros au 30 juin 2019.

II - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURSDU SEMESTRE ECOULE

1. Evènements significatifs au cours du semestre clos au 30 juin 2020

Concernant la société I.CERAM, les évènements significatifs intervenus au cours du semestre écoulé sont les suivants :

1.1 Opérations sur le capital:

Aucune opération sur le capital n'est intervenue durant ce semestre.

1.2 Crédit d'impôt recherche :

Une demande de remboursement au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercic civil clos le 31 décembre 2019 a été déposée durant le premier trimestre 2020 et a été remboursée. Le montant demandé auprès des services fiscaux est de441 156 €.

Par ailleurs, le crédit d'impôt recherche pour la période allant du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 a été comptabilisé après son évaluation. L'estimation de ce crédit d'impôt recherche est de 130 300 €. Cette baisse tient compte de la diminution de l'assiette des crédits-­‐baux reportés et de l'utilisation du dispositif du chômage partiel.

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2. Risques et incertitudes

Les risques relatifs à la Société précisés dans le chapitre 3 « Facteurs de Risques » du Document d' Enregistrement Universel 2019 restent d'actualité.

3. Activité en matière de recherche et développement

La société a continué les travaux de recherches entreprises sur de nouvelles technologies et produits, avec le concours d'un comité scientifique. Il est composé de chirurgiens et de spécialistes issus des établissements de santé publics ou privés et d'universitaires.

Les implants en céramique ont été reconnus comme une innovation médicale par un Think Tank Santé. Cette reconnaissance vient démontrer la qualité des travaux réalisés par la société en matière de rechercher et développement.

4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La commercialisation du produit dans l'ensemble de l'Europe et dans de nombreux pays à travers le monde s'est poursuivie avec des partenariats via des distributeurs ou des filiales.

22 pays ont pu être couverts avec dans le détail : France, Espagne, Italie, Allemagne, Suisse, Pologne, Luxembourg, Belgique, Pays-­‐Bas, Grèce, Chypre, Maroc, Lituanie, Estonie, Lettonie, Danemark, Finlande, Norvège et Suède.

III -­‐ ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU SEMESTRE

Néant

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IV -­‐ PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX POUR LA PERIODE DU 1erJANVIER 2020 AU 30 JUIN 2020

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation actuellement en vigueur.

Présentation des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la Société, sur la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, atteint 694 565 euros contre un chiffre d'affaires de 800 241 euros pour l'exercice clos au 30 juin 2019, soit une baisse de 13,2 %.

Le résultat d'exploitation est négatif de (795 855) euros au 30 juin 2020 contre un résultat d'exploitation négatif de (1 411 729) euros pour le semestre clos au 30 juin 2019.

Le résultat financier est négatif de (274 029) euros au 30 juin 2020 contre un résultat financier négatif de (85 722) euros pour le semestre clos au 30 juin 2019.

Le résultat exceptionnel est positif de 45 972 euros au 30 juin 2020 contre un résultat exceptionnel négatif de (6 066) euros pour le semestre clos au 30 juin 2019.

Le résultat net ressort négatif de (882 457) euros au 30 juin 2020 contre un résultat net négatif de (1 262 947) euros pour le semestre clos au 30 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-­‐15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations détenues par la Société est annexé au bilan.

V -­‐ INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

1. Répartition du capital social et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-­‐13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-­‐7 et L. 233-­‐12 dudit code, nous vous indiquons ci-­‐après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié des deux tiers, des dix-­‐huit vingtièmes ou des dix-­‐neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2020 :

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Pour rappel, les droits de vote double ont été introduits lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2014, sous condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations sur le marché régulé Alternext NYSE Euronext à Paris des actions I.CERAM, admission qui a été réalisée le 19 décembre 2014.

2. Actionnariat des salariés

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-­‐102 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place aubénéfice des salariés de la société.

3. Actions d'autocontrôle et participations croisées

Néant

4. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

Vous trouverez joint en Annexe 2à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité que vous avez accordées à votre conseil d'administration, en assemblée générale, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-­‐129-­‐1 et L. 225-­‐129-­‐2 du Code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours du semestre clos au 30 juin 2020.

VI - INFORMATION RELATIVE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

1. Liste des mandats

Conformément à l'article L. 225-­‐102-­‐1 du Code de commerce, vous trouverez enAnnexe 1du présent rapport les informations relatives aux mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé dans les entités autres que la Société.

2. Opérations sur titres effectuées par les dirigeants mandataires sociaux

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En application des dispositions de l'article 621-­‐18-­‐2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titresde la Société depuis l'admission des titres sur le marché Alternext.

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Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver.

Nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

Fait à Limoges

Le 04 septembre 2020

André Kerisit

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ANNEXE 1

TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES

PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 225-­‐102-­‐1 du Code de commerce, vous trouverez ci-­‐dessous les informations relatives aux mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux au cours du semestre écoulé dans les entités autres que la Société.

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l'assemblée générale du 28 juin 2019

Echéance du mandat : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

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Aucune des délégations ci-­‐dessus n'a été mise en œuvre dans le cadre du 1er semestre 2020.

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