Ica-Handlarnas FÖRbund Ab et AMF Pensionsförsäkring AB ont proposé d'acquérir la participation restante de 46% dans ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 49,4 milliards de couronnes suédoises le 10 novembre 2021. Selon les termes de la transaction, ICA-handlarnas et AMF acquerront 92 503 465 actions d'ICA Gruppen au prix proposé de 534 SEK par action. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab détient actuellement 108 643 330 actions représentant une participation de 54,01 % dans ICA Gruppen AB. Après la transaction, Ica-Handlarnas FÖRbund Ab et AMF Pensionsförsäkring AB détiendront respectivement 87% et 13% des parts d'ICA Gruppen AB. Les offrants apporteront environ 205 milliards de SEK de capitaux propres pour financer l'acquisition et le reste de la contrepartie sera financé par un financement relais. Le financement relais initial sera entièrement fourni par Skandinaviska Enskilda Banken AB et Svenska Handelsbanken AB. Le conseil d'administration d'ICA Gruppen a, à la suite d'une demande écrite, permis à l'acquéreur d'effectuer un contrôle préalable de confirmation très limité dans le cadre de la préparation de l'offre. L'acquéreur n'a pas reçu d'informations privilégiées dans le cadre de cet examen de diligence raisonnable. L'intention d'ICA-handlarnas Förbund et de l'AMF n'est pas que l'exécution de l'Offre entraîne un changement important pour les cadres supérieurs ou les employés d'ICA Gruppen (y compris leurs conditions d'emploi), l'emploi au sein d'ICA Gruppen ou tout changement important des sites où ICA Gruppen opère. L'exécution de l'offre est conditionnée, entre autres, par l'acceptation de l'offre dans la mesure où ICA-handlarnas et AMF deviennent propriétaires de plus de 90% de toutes les actions d'ICA Gruppen (sur une base entièrement diluée), et par la réception de toutes les autorisations, approbations et décisions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires, y compris celles de l'Autorité suédoise de surveillance financière. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires d'ICA Gruppen d'accepter l'offre. Dans le cas où l'Offrant deviendrait propriétaire de plus de 90% des parts d'ICA Gruppen, l'Offrant a l'intention de lancer une procédure de rachat obligatoire des actions restantes d'ICA Gruppen. Dans le cadre de ce rachat obligatoire, l'initiateur a l'intention de promouvoir le retrait de la cote des actions d'ICA Gruppen du Nasdaq de Stockholm. Les autorisations de l'autorité de surveillance financière suédoise ont été reçues le 13 décembre 2021. Par conséquent, la condition relative à la réception des approbations nécessaires des autorités compétentes a été remplie. Au 29 novembre 2021, 12 052 779 actions équivalentes à 6% sont déjà acquises. Avec les 108.643.330 actions d'ICA Gruppen qu'ICA-handlarnas Förbund apportera à l'Offrant dans le cadre et sous réserve de la réalisation de l'Offre, l'Offrant détiendra au moins 120.696.109 actions d'ICA Gruppen (correspondant à environ 60% du nombre total d'actions). Au 14 décembre 2021, les Offrants détiennent au préalable environ 177.715.756 actions d'ICA Gruppen (correspondant à environ 88,4% du nombre total d'actions et de votes d'ICA Gruppen). La période d'acceptation de l'Offre devrait commencer le 11 novembre 2021 et se terminer le 14 décembre 2021, sous réserve d'éventuelles prolongations. Au 14 décembre 2021, l'Offrant détiendra 88,6% des parts d'ICA Gruppen. De plus, la condition d'offre minimale a été supprimée. L'initiateur a décidé de prolonger la période d'acceptation jusqu'au 7 janvier 2022 inclus, afin de donner aux actionnaires restants une occasion supplémentaire d'accepter l'offre. Nasdaq Stockholm a approuvé la demande de retrait de la cote d'ICA Gruppen et a décidé que le dernier jour de négociation de l'action ICA Gruppen sur Nasdaq Stockholm sera le 13 janvier 2022. Conformément à la mise à jour du 10 janvier 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 1er février 2022. ICA Gruppen a retenu Carnegie Investment Bank AB (publ) comme conseiller financier et Cirio Advokatbyrå ; AB comme conseiller juridique dans le cadre de l'offre. Mats Lindqvist de Deloitte AB, Financial Advisory Arm, a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité au conseil d'administration d'ICA Gruppen AB. Svenska Handelsbanken AB (publ) (OM:SHB A), Handelsbanken Capital Markets et Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) ont agi en tant que conseillers financiers et Gernandt & Danielsson Advokatbyrå ; en tant que conseiller juridique dans le cadre de l'Offre à ICA-handlarnas. Setterwalls Advokatbyrå ; Ab a agi en tant que conseiller juridique de AMF Pensionsförsäkring AB. Euroclear Sweden AB a agi en tant que registraire pour ICA Gruppen AB. Ica-Handlarnas FÖRbund Ab et AMF Pensionsförsäkring AB ont finalisé l'acquisition de la participation restante de 46% dans ICA Gruppen AB (publ) (OM:ICA) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er février 2022.