Implanet : Foire aux questions

AUGMENTATION DE CAPITAL D'IMPLANET

1. Lancement d'une émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant de 2,98 M€

1. Engagement de souscription de Sanyou Medical à hauteur de 5,00 M€
   (versés en deux fois)

TOUT COMPRENDRE DES ABSA

Quel est le principe de cette opération ?

Il s'agit d'une augmentation de capital par émission d'Actions nouvelles assorties de Bons de Souscriptions d'Actions (« BSA ») (une action nouvelle et un BSA attaché formant une « ABSA »). Cette augmentation de capital sera ouverte au public, en France uniquement, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») afin de préserver les intérêts des actionnaires existants en leur permettant de participer à cette augmentation de capital.

L'opération portera sur l'émission de 10.650.792 ABSA (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension) au prix unitaire de 0,28 € par ABSA, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées (2 DPS permettront de souscrire à 1 ABSA), soit un produit brut d'émission de 2.982.221,76 € (soit un montant nominal d'augmentation de capital de 106.507,92 €, assortie d'une prime d'émission de 2.875.713,84 €).

• 1 action existante possédée au 3 octobre 2022 = 1 DPS
• 2 DPS permettent de souscrire 1 ABSA au prix de 0,28 € par ABSA.

Que représente l'engagement de souscription pris par Sanyou Medical ?

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d'Implanet représentant 0,47% du capital d'Implanet, s'est engagée irrévocablement à souscrire (i) à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total de 2.500.000,16

• représentant un total de 8.928.572 ABSA, ce qui représente 83,83% de l'émission avant exercice éventuel de la clause d'extension et (ii) à exercer les BSA qu'elle sera amenée à détenir à l'issue de l'émission des ABSA pour un montant de maximum de 2.499.999,04 €.

Sanyou Medical a demandé à bénéficier d'un poste d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription. Une Assemblée générale pourra être convoquée à cet effet.

Qu'est-ce que la Clause d'Extension ?

En fonction de l'importance de la demande et afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible, le Conseil d'administration de la Société pourra décider l'émission d'ABSA complémentaires dans la limite de 15% du montant initial de l'émission (la « Clause d'Extension »), soit 1.597.618 ABSA additionnelles, ce qui porterait le nombre total d'ABSA à émettre à un maximum de 12.248.410 ABSA et le montant des produits de l'émission (hors exercice des BSA) de 2.982.221,76 € pouvant être porté à 3.429.554,80 €.

Comment est déterminé le nombre de DPS que je possède ?

Le nombre de DPS qui vous sera attribué sera égal au nombre d'actions Implanet que vous détiendrez sur votre compte compte-titres à l'issue de la journée comptable du 3 octobre 2022 (1 action existante Implanet = 1 DPS).

Combien faudra-t-il de DPS pour souscrire à l'augmentation de capital ?

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 ABSA, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Que faire si je reçois un nombre de DPS qui n'est pas un multiple de 2 pour souscrire à l'augmentation de capital ?

Deux possibilités :

• Acheter en bourse le nombre de DPS complémentaires (code ISIN FR001400COR0) vous permettant d'obtenir un multiple de 2.
• Exercer vos DPS à hauteur du multiple de 2 et vendre le surplus de DPS.

Si vous ne cédez pas votre surplus de DPS, ceux-ci deviendront caducs et perdront toute valeur à l'issue de la période de souscription le 17 octobre 2022 (inclus).

Que dois-je faire si je veux souscrire plus d'ABSA que celles auxquelles mes DPS me donnent droit, sans acheter de DPS sur le marché ?

Une fois que vous aurez souscrit à titre irréductible, vous pourrez souscrire un nombre supplémentaire d'ABSA

• titre réductible. Si vous êtes garanti d'obtenir en totalité les ABSA souscrites à titre irréductible, vous n'aurez aucune garantie d'obtenir en totalité ou même partiellement les ABSA souscrites à titre réductible. En effet, le nombre d'ABSA alloués à titre réductible dépendra du nombre d'ABSA qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible.

En tant qu'actionnaire, comment souscrire à l'augmentation de capital ?

Vous recevrez un bulletin de souscription ou un avis d'opération sur titres de la part de votre intermédiaire financier.

Attention aux délais de réponse et aux délais postaux !

Qu'est-ce que la souscription à titre irréductible et réductible ?

Si vous détenez des DPS, parce que vous êtes un actionnaire d'Implanet et/ou parce que vous avez acheté des DPS sur le marché, vous pouvez souscrire à titre irréductible et réductible.

Comme 2 DPS donneront le droit de souscrire à 1 ABSA, en tant de détenteur de DPS, le nombre maximum d'ABSA que vous pourrez souscrire à titre irréductible sera fonction du nombre de DPS que vous aurez reçu et/ou acheté.

Dans le cadre de la souscription à titre irréductible, vous serez garanti de recevoir le nombre d'ABSA demandé, qui sera fonction du nombre de DPS présentés.

Si certains actionnaires n'exercent pas leurs DPS ou ne les exercent qu'en partie, les souscriptions à titre irréductible ne couvriront pas l'intégralité des ABSA offertes. Ces ABSA non souscrites à titre irréductible pourront alors être allouées aux souscriptions à titre réductible.

Si et uniquement si vous souscrivez à titre irréductible, vous pourrez souscrire à titre réductible afin d'obtenir éventuellement un nombre d'ABSA supérieur à celui auquel vous donnent droit vos DPS, et cela sans avoir à acheter de DPS supplémentaires.

Le nombre de DPS exercés, qui sera connu à l'issue de la période de souscription, déterminera le nombre d'ABSA souscrites à titre irréductible et donc le nombre d'ABSA restantes à allouer aux souscriptions à titre réductible. Ces ABSA restantes à allouer aux souscriptions à titre réductible seront réparties entre les investisseurs qui auront souscrit à titre réductible, dans la limite de leur demande et au prorata du nombre de DPS qu'ils auront exercé à l'appui de leur souscription à titre irréductible.

Si vous serez garanti de recevoir le nombre d'ABSA demandé dans le cadre de la souscription à titre irréductible, votre souscription à titre réductible est potentielle et non garantie. Votre intermédiaire financier pourra vous indiquer le nombre d'ABSA qui vous seront éventuellement allouées à titre réductible à compter de la publication des résultats de l'augmentation de capital.

Un avis diffusé par Euronext fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Suis-je obligé d'exercer mes DPS ?

Non, les DPS sont un droit dont vous bénéficiez. Si vous ne les exercez pas ou ne les vendez pas avant la fin de la période de souscription, soit le 17 octobre 2022 (inclus), ceux-ci deviendront caducs et perdront toute valeur.

Comment faire pour exercer mes DPS ?

Vous devez transmettre à votre intermédiaire financier vos instructions relatives à l'exercice de vos DPS pour souscrire des actions nouvelles Implanet que vous pouvez compléter, le cas échéant, d'un ordre de souscription

• titre réductible. A noter que l'exercice des DPS n'est pas automatique et doit être réalisé pendant la période de souscription du 4 octobre au 17 octobre 2022 inclus.

Si je change d'avis, puis-je révoquer mon ordre de souscription ?

Non, les ordres de souscription sont irrévocables. En revanche, les ordres liés à la vente ou à l'achat de DPS sont révocables tant qu'ils ne sont pas exécutés (point à confirmer avec votre intermédiaire financier).

Quand devrai-je payer le prix de souscription des ABSA que je souscris dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS ?

Vous devrez effectuer le paiement le jour même de votre souscription. Le montant de votre règlement devra être égal à la totalité de votre souscription à titre irréductible et réductible.

Si le nombre d'ABSA souscrites à titre réductible n'a pu vous être attribué, le montant correspondant vous sera remboursé, sans intérêt, par votre intermédiaire financier.

Aurai-je des frais à payer ?

Cela dépend de votre intermédiaire financier. Renseignez-vous auprès de celui-ci.

Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous ne supporterez aucun frais pour l'exercice et l'achat ou la vente des DPS.

Si je n'exerce pas mes DPS et que je les vends en bourse, comment serai-je imposé ?

La plus-value éventuellement dégagée à la suite de la vente d'un DPS par les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France ne détenant pas leurs titres dans un PEA, est soumise à la fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières, soit une imposition de la plus-value à l'impôt sur le revenu au barème progressif à laquelle s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 15,5%.

La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente de vos DPS (diminué des frais de cession) et leur prix d'achat. Lorsque vous détenez ces DPS parce que vous êtes actionnaire, votre plus-value est égale à leur prix de vente sur le marché diminué des frais de cession (leur prix d'achat est réputé nul puisque vous ne les avez pas achetés en bourse).

Je détiens mes actions Implanet dans un PEA, comment puis-je souscrire ?

Ni les ABSA, ni les BSA, ni les actions reçues sur exercice des BSA attachés aux ABSA ne sont éligibles aux régimes des PEA (PEA « classique » et PEA « PME-ETI »). Pour souscrire les ABSA, il sera par conséquent nécessaire de recourir à un compte titres ordinaire. Cela n'a pas d'incidence sur les actions Implanet déjà inscrites en PEA.

Il existe par ailleurs une tolérance administrative qui permet, sous certaines conditions, d'exercer, au sein du PEA, les DPS détachés d'actions déjà inscrites en PEA. Cette tolérance n'est cependant pas applicable au cas particulier car il est nécessaire que les titres souscrits du fait de l'exercice des DPS soient eux-mêmes éligibles au PEA, ce qui n'est pas le cas des ABSA. L'exercice des DPS dans le PEA n'est donc pas possible au cas particulier. Il semble toutefois envisageable que ces DPS soient exercés en dehors du PEA (au sein d'un compte titres ordinaire) alors même que les titres auxquels ils étaient attachés sont inscrits sur le PEA.

Nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier afin d'examiner les modalités de souscription correspondant à votre situation particulière.

TOUT COMPRENDRE DES BSA RECUS

Comment est déterminé le nombre de BSA que je possède ?

Le nombre de BSA qui vous sera attribué sera égal au nombre d'ABSA Implanet qui vous aura été attribuées à l'issue du règlement-livraison des ABSA au cours de la journée comptable du 24 octobre 2022 (1 ABSA attribuée = 1 BSA).

Quand seront cotés les BSA attachés aux ABSA ?

Les BSA seront détachés des actions et délivrés, selon le mode de détention des actions du sous-jacent, sous la forme nominative ou au porteur le 24 octobre 2022 en principe. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d'Euroclear France. Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables à partir du 24 octobre 2022 sous le code ISIN FR001400COS8.

Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris. Leur cotation est prévue le 24 octobre 2022 jusqu'au 31 mars 2023, sous le code ISIN FR001400COS8. Les BSA qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 31 mars 2023 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Quand pourrais-je exercer mes BSA ?

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir de nouvelles actions de la Société à compter du 24 octobre 2022 et jusqu'au 31 mars 2023 inclus. Les BSA qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 31 mars 2023 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Combien faudra-t-il de BSA à exercer pour obtenir de nouvelles actions Implanet et à quel prix ?

8 BSA donneront le droit de souscrire à 7 actions nouvelles de la société Implanet. Le prix d'achat de ces nouvelles actions Implanet est de 0,32 € par action.

Exemple : si je possède 8 BSA, je pourrais acheter 7 actions nouvelles de la société Implanet au prix de 0,32€ par action, soit un prix d'achat total de 2,24 €.

Que faire si je reçois un nombre de BSA qui n'est pas un multiple de 8 pour souscrire à l'augmentation de capital ?

Deux possibilités :

• Acheter en bourse le nombre de BSA (code ISIN FR001400COS0) vous permettant d'obtenir un multiple de 8.
• Exercer vos BSA à hauteur du multiple de 8 et vendre le surplus de BSA.

Si vous ne cédez pas votre surplus de BSA, ceux-ci deviendront caducs et perdront toute valeur à l'issue de la période d'exercice le 31 mars 2023 (inclus).

Suis-je obligé d'exercer mes BSA ?

Non, les BSA sont un droit dont vous bénéficiez. Si vous ne les exercez pas ou ne les vendez pas avant la fin de la période d'exercice, soit le 31 mars 2023 (inclus), ceux-ci deviendront caducs et perdront toute valeur.

Quand seront cotées les nouvelles actions résultant de l'exercice des BSA ?

Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société́. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société́. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0013470168.