Itesoft : Mai 2022 - Ordre du jour de l'assemblée générale du 30 Juin 2022

ITESOFT

Société Anonyme au capital de 368.029,68 €

Siège Social : Parc d'Andron - Le Séquoïa - 30470

AIMARGUES

330 265 323 R.C.S. NIMES

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 30 JUIN 2022

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Lecture des rapports du Conseil d'Administration ;
• Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions,
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux,
• Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre,
• Fin du mandat d'un membre du Conseil d'Administration,
• Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de

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-942 448,52 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées

• l'article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s'élèvent à un montant global de 84 455 €.

Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice se traduisant par une perte de -942 448,52 € en intégralité au poste « Autres réserves ».

L'Assemblée prend acte qu'il n'a pas été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet exercice, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir une perte de - 976 452 € (normes IFRS).

L'Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d'Administration inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre

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publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou
• cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant théorique maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sur la base du capital actuel serait de trois millions d'euros (3 000 000,00 €).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

• de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 ;
• d'attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, par voie d'attribution gratuite d'actions, dans le cadre de tout dispositif de rémunération en actions ou dans toutes autres conditions permises par la réglementation ;
• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• d'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

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Cette autorisation met fin à l'autorisation précédemment donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

RAPPEL EXPLICATIF

La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex post) des actionnaires qui s'appliquera à compter de la clôture de l'exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L'Assemblée Générale du 26 juin 2018 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants et sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au président du conseil d'administration et directeur général, aux directeurs généraux délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 22-10-34).

SEPTIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale fixe le montant du plafond des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 60.000 €, et ce à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (fin du mandat d'un membre du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Simone CHARPENTIER, décédée le 21 juillet 2021 et décide de ne pas procéder à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

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