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Kalray S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 10 juin 2022

• Modalités : cette convention est conclue pour une prestation de 6 jours au tarif journalier de 1250 euros, afin d'assister la société dans le processus de due diligence en vue de l'acquisition de la société Arcapix.

La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 0 euros HT, cette prestation a été effectuée au 1er trimestre 2022 et facturée en mars 2022 pour un total de 7 500 euros.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de management de M. Eric Baissus :

• Personne concernée : M. Eric Baissus, Président du directoire et directeur général.
• Nature et objet : autorisation du conseil de surveillance du 12 février 2014 pour la conclusion d'un contrat de management dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du directoire et de directeur général de Kalray S.A.
• Modalités : le mandataire a été nommé à compter du 4 février 2014. Cette convention a été modifiée lors du conseil de surveillance du 16 février 2016, puis lors du conseil de surveillance du 18 octobre 2017, puis en raison de la résiliation du contrat de prestations de services avec la société Booost, le conseil de surveillance du 26 avril 2018 a décidé, à effet au 1er mai 2018, que la rémunération fixe annuelle de M. Baissus serait de 182.400 euros et sa rémunération variable de 45.600 euros, qu'il pourrait bénéficier d'une assurance type GSC (70% sur 24 mois) et, qu'en cas de révocation, il recevrait une indemnité de 100.000 euros si la révocation intervient avant la fin de la période de carence de l'assurance.
  L'assurance GSC ne pouvant être souscrite par Kalray S.A., (en raison du plan de continuation toujours en vigueur), le conseil de surveillance du 4 avril 2019 a décidé qu'en cas de cessation des fonctions, M. Baissus recevrait une indemnité de départ de 24x0.7 RMB où « RMB » correspond à la rémunération mensuelle brute (fixe et variable) moyenne au cours des douze mois précédant la cessation des fonctions.
• La charge de salaire brut comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 215 460 euros dont 182 400 euros fixes et 33 060 euros variables.

Contrat de management de Mme Anne Gabrot :

• Personne concernée : Mme Anne Gabrot, membre du directoire.
• Nature et objet : le conseil de surveillance du 26 avril 2018 a autorisé la conclusion d'un contrat de management dans le cadre de la nomination de Mme Anne Gabrot en qualité de membre du directoire.

Kalray S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 10 juin 2022

• Modalités : le conseil de surveillance du 26 avril 2018 a décidé, à effet au 1er mai 2018, que la rémunération fixe annuelle de Mme Gabrot serait de 130 000 euros et sa rémunération variable de 10%, soit 13 000 euros, d'abord ramenée à 80%, soit 104 000 euros bruts et 10% de part variable. Le conseil du 4 avril 2019 a agréé que Mme Gabrot consacrera désormais 100 % de son temps à son mandat et qu'en conséquence, au titre de son mandat de membre du directoire, Mme Anne Gabrot percevra, à compter du 1er avril 2019, une rémunération fixe annuelle brute de 130 000 euros payable en 12 mensualités. La rémunération variable reste équivalente à 10% de la rémunération fixe annuelle. Elle pourra bénéficier d'une assurance type GSC (70% sur 24 mois).
  L'assurance GSC ne pouvant être souscrite par Kalray (en raison du plan de continuation toujours en vigueur), le conseil de surveillance du 4 avril 2019 a décidé qu'en cas de cessation des fonctions, Mme Gabrot recevrait une indemnité de départ de 24x0.7 RMB où RMB correspond à la rémunération mensuelle brute (fixe et variable) moyenne au cours des douze (12) mois précédant la Cessation des Fonctions. Le conseil de surveillance du 12 juillet 2021 a approuvé une augmentation de la rémunération fixe de 10% à effet au 1er juillet 2021, laquelle s'élève donc à 143 000 euros bruts.
• La charge de salaire brut comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 147 214 euros dont 136 500 euros fixes et 10 714 euros variables.

Accord de licence CEA

• Entité concernée : CEA - Commissariat à l'Energie Atomique.
• Nature et objet : Concession, par le CEA au profit de Kalray S.A., d'une licence sur les brevets, les logiciels et savoir-faire pour la fabrication directement ou via des sous-traitants, et la vente en tous les pays des produits.
• Modalités : Cet accord de licence a fait l'objet d'un avenant signé le 18 décembre 2015. Les redevances sont fixées à 0,7% du chiffre d'affaires, avec un minimum annuel de 100 000 euros à partir de l'exercice 2016. Cet accord a fait l'objet d'un deuxième avenant, signé le 20 mars 2018, et qui prolonge la durée de l'accord jusqu'au 31 décembre 2026 (au lieu du 31 décembre 2019 comme initialement prévu).
• La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 100 000 euros HT.

Convention de prestations de services avec la société EMBEDDED VENTURE PARTNERS

• Personne concernée : M. Eric Bantegnie, vice-président du conseil de surveillance, président de EMBEDDED VENTURE PARTNERS
• Nature et objet : Autorisation du conseil de surveillance du 12 avril 2017 pour la conclusion d'une convention de prestations de services entre la société EMBEDDED VENTURE PARTNERS et Kalray S.A.
• Modalités : Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à compter de sa signature. Elle peut être résiliée sous réserve d'un préavis de 3 mois. Honoraires fixes

Kalray S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 10 juin 2022

initialement d'un montant de 4 000 euros hors taxes par mois, ramenés à 2 000 euros hors taxes par mois à compter du 1er juillet 2020. Le contrat de prestations de services s'est terminé le 31 décembre 2021.

La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 22 000 euros HT.

Contrat de prestation de services avec M. Erwan Menard :

• Personne concernée : M. Erwan Menard membre du conseil de surveillance,
• Nature et objet : autorisation du conseil de surveillance du 16 janvier 2020 pour la conclusion d'une convention de prestations de services entre M. Erwan Menard et Kalray S.A.
• Modalités : convention conclue pour une durée indéterminée à compter de sa signature, résiliation possible sous réserve d'un préavis de 30 jours. Honoraires de $2,100.00 (deux mille cent dollars US) par jour de prestation, environ 1 à 1.5 jours par mois prévus.

- La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 22 256 euros HT.

Meylan, le 10 juin 2022

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

Signature numérique de Sandrine Pallud Date : 2022.06.10 15:39:03 +02'00'

Sandrine Pallud

Associée