14-04-2022 : AG 2022 - Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

KAUFMAN & BROAD S.A.

Société Anonyme au capital de 5 541 385,98 euros

Siège social : 127 avenue Charles de Gaulle - 92207 Neuilly-sur-Seine 702 022 724 RCS NANTERRE

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

(Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Ce rapport a été préparé en tenant compte des avis et des recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP), du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) et de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le Comité d'Audit a examiné le projet de rapport lors de sa séance du 23 février 2022.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 25 février 2022.

Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 71 du Code de commerce.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1.

Code de gouvernement d'entreprise

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, modifié en janvier 2020, qui peut être consulté sur le site du MEDEF(http://www.medef.com/).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.2. Modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration

1.2.1. Règles de composition du Conseil d'Administration

La société Kaufman & Broad SA est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Les mandats des Administrateurs sortants sont renouvelables.

Les statuts de la société prévoient que le nombre d'administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser trois administrateurs à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux et qu'aucun administrateur ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son 75e anniversaire. Par ailleurs, les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'Administration doit être une personne physique de moins de 70 ans et que nul ne peut être Directeur Général ou Directeur

Général Délégué s'il est âgé de plus de 70 ans.

Le Règlement intérieur du Conseil, détaillé ci-dessous, précise que la proportion des Administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l'effectif du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du

Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA compte actuellement neuf Administrateurs.

1.2.2. Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

L'article 16 des statuts de la société prévoit également que le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président, peut nommer des censeurs, choisis parmi les actionnaires et dont le nombre ne peut excéder deux. La mission des Censeurs est de veiller spécialement à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces débats. Ils examinent les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale

Ordinaire lorsqu'ils le jugent utile.

Le Conseil d'Administration de la société a établi un Règlement intérieur. Sa dernière actualisation date du 27 janvier 2021 afin d'y insérer des dispositions relatives à la constitution d'un comité RSE (voir infra 1.3.4) .

Ce Règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'Administration par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des Administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats, les conflits d'intérêts, les conventions réglementées et les opérations sur les titres de la société.

Il prévoit que le Conseil peut constituer des Comités dont les membres sont chargés d'étudier les questions que le Conseil, le Président ou l'Administrateur Référent renvoie à leur examen. Il prévoit également que chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions et s'abstenir d'intervenir sur le marché des titres de la Société pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats, semestriels et annuels de la société et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels de la Société, le jour de la publication concernée étant inclus dans les périodes susvisées. Il rappelle que chaque administrateur doit mettre au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, et informer l'AMF de toute opération de souscription, d'achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la société ou d'instruments financiers à terme sur ces titres dans le respect des seuils en vigueur.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site internet de Kaufman & Broad (http ://www.kaufmanbroad.fr)

1.2.3. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation ou l'approbation préalable du Conseil :

• • tout changement important d'activité de la société ou d'une de ses filiales ;

• • toute acquisition ou cession d'une entité dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros (à l'exception d'entité dont l'actif est constitué de terrains et/ou d'immeubles);

• • tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ;

• • budget annuel ;

• • plan d'affaires.

Le Règlement intérieur précise également que d'une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d'importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein du Comité des Investissements ou d'un Comité ad hoc ; en particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil. Le champ d'application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d'acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la société.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et procède à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu'à l'arrêté et l'approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur.

1.2.4. Missions et attributions de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration peut désigner, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, parmi ses membres indépendants, un Administrateur Référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 26 février 2021, a nommé M. Jean-Louis Chaussade, Administrateur indépendant, en tant qu'Administrateur Référent, en remplacement de M. Yves Gabriel démissionnaire.

(i)

Assistance au Président, au Conseil d'Administration et évaluation de la Direction Générale

L'Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil d'Administration, une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d'Administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d'Administration soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possible, et notamment en s'assurant qu'ils bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Dans le cadre et pour les besoins de l'exercice de ses missions, l'Administrateur Référent peut participer occasionnellement, sans voix délibérative, aux réunions des Comités du Conseil dont il n'est pas membre. Il a accès aux travaux de ces comités et aux informations qui sont mises à disposition de leurs membres.

L'Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les Administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d'évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux

Délégués, et de réfléchir à l'avenir du management. Ces réunions sont présidées par l'Administrateur Référent.

(ii) Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité de Rémunération et de Nomination qu'il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l'identification, l'analyse et l'information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux.

Il est saisi ou se saisit de tous conflits d'intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il aurait connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité de Rémunération et de Nomination et, si ce dernier l'estime nécessaire, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination et au Conseil d'Administration sur la gestion des éventuels conflits d'intérêts qu'il a pu déceler ou dont il a été informé.

1.2.5. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui- ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la direction générale n'est pas exercée par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration s'il existe un point particulier dont l'importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d'une telle réunion extraordinaire.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence du Président, par l'Administrateur Référent et en l'absence de ce dernier, par un administrateur désigné à cet effet.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion.

En application du Règlement intérieur, le Président peut inviter tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, à ne pas assister à la délibération.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

1.2.6. Indépendance des administrateurs

Le Conseil d'Administration de la société comprend actuellement sept membres indépendants sur neuf. Il s'agit de Mme Sylvie Charles, de M. Jean-Louis Chaussade, de M. Yves Gabriel, de Mme Sophie Lombard, de Mme AnnaLisa Lousteau Elia, de Mme Lucile Ribot et de M. Michel Giannuzzi.

La durée du mandat de Sophie Lombard, renouvelé à 99 % lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, a dépassé 12 ans depuis le 10 juillet 2019 (Mme Sophie Lombard n'a pas exercé ses fonctions d'administrateur de la société du 20 janvier 2010 au 29 septembre 2010).

Dans son analyse, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 27 février 2020, après avoir pris en compte :

•  L'objectivité dont cette dernière a toujours fait preuve lors des délibérations et décisions du Conseil,

•  Sa pleine et entière implication dans les débats, sa justesse et pertinence d'analyse exprimée en toute liberté et appréciée unanimement par les autres membres du Conseil ainsi que par le Président du Conseil d'Administration,

•  Son haut degré de qualification, eu égard à sa solide expérience acquise dans des domaines touchant les différentes activités du Groupe,

a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 (paragraphe 9.5) parmi les cinq autres critères énoncés n'était pas à lui seul suffisant pour que Mme Sophie Lombard perde de façon automatique la qualité d'administrateur indépendant.

La décision du Conseil est conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF qui précise que le conseil peut estimer qu'un Administrateur ne remplissant pas les critères prévus par le Code est cependant indépendant.

Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d'Administration examine les candidatures aux fonctions d'Administrateur au regard des critères d'indépendance visés ci-dessous. La situation de chaque administrateur au regard de ces critères d'indépendance est également débattue par le Comité de rémunération et de nomination et revue chaque année par le Conseil d'Administration.

Les critères d'indépendance adoptés à ce jour par la société sont ceux prévus par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF : « Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non- exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »

Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'Administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• • ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document d'enregistrement universel ;

• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

• • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Conseil d'Administration peut estimer qu'un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu'un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

Il est toutefois rappelé que ces critères ont un aspect formel : l'indépendance de jugement est demandée à tous les Administrateurs, qui apportent une contribution égale aux délibérations du Conseil en raison de leur compétence et de leur expérience, quelle que soit leur classification.

1.2.7. Actions détenues par les administrateurs

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux. En application des dispositions de l'article 10 bis des statuts de la société, l'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas tenu à cette obligation de détention (voir tableau de détention d'actions Kaufman & Broad par les administrateurs au paragraphe 3.5.2).

1.2.8. Fonctionnement du Conseil d'Administration

(i) Composition du Conseil d'Administration

a) Membres du Conseil d'Administration

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de neuf Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

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