KERLINK

Société Anonyme au capital de 1.992.088,08 euros

Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol 35235 THORIGNE-FOUILLARD 477 840 441 RCS RENNES

(ci-après dénommée la « Société » ou « Kerlink »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 27 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous soumettre les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ;
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
  3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
  4. Affectation du résultat de l'exercice ;
  5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  6. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur William GOUESBET et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  7. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  8. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  9. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Robert FRATI et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  10. Constatation de l'expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  11. Constatation de l'expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  12. Constatation de l'expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  13. Constatation de l'expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
  14. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
  2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
  3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
  4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
  5. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
  6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
  7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
  8. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
  9. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
  10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
  11. Pouvoirs pour les formalités.

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Les rapports des Commissaires aux comptes et le présent rapport du Conseil d'administration ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

  1. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable en matière de toute augmentation de capital, nous vous invitons à vous reporter au Rapport Annuel 2021 comprenant le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, établi dans le cadre de

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l'approbation des comptes annuels de la Société par votre Assemblée, et vous renseignant sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

  1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR WILLIAM GOUESBET (6EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons de constater que le mandat d'administrateur de Monsieur William GOUESBET arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposerons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur William GOUESBET pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

William GOUESBET débute sa carrière en tant qu'ingénieur hardware pour Mitsubishi Electric Telecom Europe en 1998. Il rejoint Nortel Networks au poste d'ingénieur software en 1999 et y reste pour un an avant de rejoindre Wavecom où il occupe successivement les postes d'ingénieur software, ingénieur hardware et coordinateur de site/chef de projet. En 2004, il co-fonde la Société Kerlink où il est nommé Directeur Général Délégué puis Président Directeur Général. Il est actuellement, et jusqu'au 30 juin 2017, président du Centre des Jeunes Dirigeants de Rennes (CJD). William est diplômé en 1992 de l'Institut Universitaire de Technologie où il a obtenu un Diplôme Universitaire de Technologie Génie Electrique et Informatique Industrielle. Il est ensuite formé au Conservatoire National des Arts et Métiers de Rennes jusqu'en 1995 et obtient, en 1998, un Diplôme d'Ingénieur en Informatique et Télécommunications de l'Institut de Formation Supérieure en Informatique et Communication de Rennes.

Les informations sur la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par Monsieur William GOUESBET figurent dans le rapport annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société.

  1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR YANNICK DELIBIE (7EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons de constater que le mandat d'administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposerons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Yannick DELIBIE a débuté sa carrière au Ministère de la Défense en 1995 où il est en charge de la réalisation d'équipements de télécommunication. Il travaille ensuite comme responsable technique protocoles multimédia pour Mitsubishi Electric Telecom Europe de 2000 à 2002. Il rejoint ensuite Wavecom en tant que responsable du groupe logiciel Wavecom de 2002 à 2004. En 2004, il co-fonde la Société Kerlink où il est expert en connectivités M2M et IoT et où il représente la Société au sein des organismes de standardisation. Yannick DELIBIE est diplômé de l'Université de Paris - Sud Orsay où il a obtenu un diplôme d'ingénieur ainsi que de l'Université de Sherbrooke au Canada où il a obtenu un diplôme en génie télécommunications en 1994.

Les informations sur la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par Monsieur Yannick DELIBIE figurent dans le rapport annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société.

IV. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR CHRISTIAN QUEFFELEC (8EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons de constater que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposerons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Christian QUEFFELEC est ingénieur diplômé de l'INSA (Institut National des Sciences Appliquées) de Rennes et titulaire d'un DEA de l'université de Rennes I de traitement du signal et des données statistiques. En 1978, il

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démarre sa carrière chez Cap Gemini en tant qu'ingénieur de développement puis chef de projet, travaillant particulièrement autour de projets dans le domaine du Minitel. De 1983 à 1985, il participe à la création sur Rennes de l'activité télécom de Sema (devenue Atos). Dans le même temps, il contribue à la création d'Edixia. Il en devient le Président du Directoire de 1987 à 2001. La société atteint 100 personnes et devient leader français de la vision industrielle tout en ayant, pour environ 30%, une activité en télécommunications, laquelle donne naissance en 1999 à la société Exidia Télécom Technologies qui deviendra Astellia et dont il est Président Directeur Général dès sa constitution, jusqu'en juin 2016 où il cède la Direction Générale et conserve la présidence. Il est membre du conseil d'administration de la technopole Rennes Atalante et du conseil de surveillance de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rennes.

Les informations sur la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par Monsieur Christian QUEFFELEC figurent dans le rapport annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société.

  1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR ROBERT FRATI (9EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons de constater que le mandat d'administrateur de Monsieur Robert FRATI arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposerons de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Robert FRATI pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Robert FRATI débute sa carrière en 1982 en tant qu'European Marketing Manager pour la Société Datachecker Inc.. De 1987 à 1999, il est Président de Itron SA, filiale du leader mondial de la gestion de données de comptage pour les utilities, Intron Inc. (Nasdaq). Il est également Vice-Président Europe et Moyen Orient pour le groupe. En parallèle il devient actionnaire majoritaire et Président de IMS (devenue Grizzli Mobile Systems) de 1995 à 2004. En 2000, il fonde la société HomeRider Systems, spécialisée dans la télé-relève de compteurs et devient son Président. Cette dernière a été cédée à Véolia en 2009. Afin de faire bénéficier à ses clients de son réseau, bâti pendant plusieurs dizaines d'années, il a démarré une activité de consultant dans le domaine de l'IoT en créant Keyz Consulting Ltd en 2012 et travaille essentiellement en France et sur le territoire européen.

Les informations sur la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par Monsieur Robert FRATI figurent dans le rapport annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société.

VI.

PROPOSITION D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR

LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE

COMMERCE (14EME RESOLUTION)

Nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois des actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Ces acquisitions seraient destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

  • la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
  • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
  • la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

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  • l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 24ème Résolution ;
  • l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèverait à un million cinq cent mille (1.500.000) euros. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci- dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder seize (16) euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Dans ce cadre, nous vous demanderons de bien vouloir déléguer au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Nous vous demanderons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation, afin de :

  • juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
  • déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
  • effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
  • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
  • conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
  • établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
  • d'une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de dix-huit(18) mois à compter du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration donnerait aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

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Kerlink SA published this content on 23 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 10:35:05 UTC.