Kineta, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 5 juin 2022. À l'issue de la fusion proposée, sur une base pro forma et en fonction du nombre d'actions Yumanity à émettre dans le cadre de la fusion proposée, les actionnaires actuels de Kineta devraient détenir environ 85 % de la société combinée et les actionnaires actuels de Yumanity devraient détenir environ 15 % de la société combinée. À la clôture de la transaction proposée, Yumanity Therapeutics, Inc. sera rebaptisée Kineta, Inc. et aura son siège social à Seattle, Washington. Shawn Iadonato occupera le poste de directeur général et Craig Philips celui de président de la société combinée. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société combinée sera composé de six membres, trois désignés par Kineta et deux désignés par le conseil actuel de Yumanity, en plus du directeur général de la société combinée. Yumanity peut être tenue de payer à Kineta une indemnité de résiliation égale à 0,5 million de dollars. Kineta peut être tenu de payer à Yumanity une indemnité de résiliation égale à 1 million de dollars.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Yumanity, les approbations réglementaires appropriées, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, le financement simultané, le fait que Yumanity dispose d'un minimum de 7,5 millions de dollars en liquidités nettes et la cotation des actions sur le Nasdaq Capital Market. Le conseil d'administration de Yumanity a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Kineta a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion définitif avec Yumanity. En date du 10 novembre 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Yumanity est prévue pour le 13 décembre 2022. Lors de l'assemblée spéciale des actionnaires de Yumanity Therapeutics, Inc. qui s'est tenue le 13 décembre 2022, les actionnaires de Yumanity ont voté pour approuver la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 29 août 2022, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre fiscal de 2022. En date du 5 décembre 2022, les parties devraient conclure la transaction le 16 décembre 2022 ou autour de cette date.

John T. Haggerty et Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP ont servi de conseillers juridiques à Yumanity. Blake Ilstrup, Hari Raman et Albert W. Vanderlaan de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP ont été les conseillers juridiques de Kineta. Yumanity a retenu les services de Bob Marese et John Bryan de MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour des honoraires de 17 500 $. L'agent de transfert et le registraire des actions ordinaires de Yumanity est American Stock Transfer & Trust Company, LLC. Needham & Company, LLC est le conseiller financier et le fournisseur d'avis sur l'équité de Yumanity. Selon les termes de sa lettre d'engagement avec Needham & Company, Yumanity a payé ou accepté de payer à Needham & Company des honoraires non remboursables de 0,4 million de dollars qui sont devenus payables à la remise par Needham & Company de son avis relatif à l'équité, d'un point de vue financier. H.C. Wainwright & Co., LLC a agi à titre de conseiller financier avec des frais de service de 1,25 million de dollars et de fournisseur d'avis sur l'équité avec des frais de service de 350 000 $ pour Kineta.

Kineta, Inc. a conclu l'acquisition de Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 19 décembre 2022. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de Kineta, Inc. et ses actions commenceront à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole ticker oKAo le 19 décembre 2022. L'équipe de direction de Kineta est devenue l'équipe de direction de la société combinée, dirigée par Shawn Iadonato (chef de la direction), Craig Philips (président), Keith Baker (chef de la direction financière), Thierry Guillaudeux (chef de la direction scientifique), Pauline Kenny (chef du contentieux) et Jacques Bouchy (EVP Investor Relations & Business Development). Le conseil d'administration de la société issue du regroupement compte cinq administrateurs, dont Shawn Iadonato, Raymond Bartoszek et Marion Foote, anciens membres du conseil d'administration de Kineta avant le regroupement, et Richard Peters et David Arkowitz, anciens membres du conseil d'administration de Yumanity.
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