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Teslin Participaties Coöperatief U.A. géré par Teslin Capital Management BV et KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ont conclu l'acquisition de la participation restante de 89,2 % dans Accell Group N.V.

23/06/2022 | 00:00
Teslin Participaties Coöperatief U.A. géré par Teslin Capital Management BV et KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) sont parvenus à un accord conditionnel sur l'offre publique d'achat recommandée entièrement en espèces visant à acquérir la participation restante de 89,2 % dans Accell Group N.V. (ENXTAM:ACCEL) pour un montant de €1,4 milliard le 24 janvier 2022. Selon les termes de l'offre, l'initiateur paiera €58 par action. L'initiateur a reçu une lettre d'engagement de fonds propres contraignante de la part de fonds conseillés par KKR, pour un financement par actions entièrement engagé d'un montant total de €1,15 milliard. En outre, l'initiateur a reçu des engagements de dette contraignants de la part de KKR Capital Markets, Goldman Sachs et ABN Amro pour un montant total de 700 millions d'euros qui sont entièrement engagés sur la base de "certains fonds". Les frais de résiliation sont fixés à €15,5 millions ou 1% de la valeur globale. Les activités et les opérations d'Accell seront maintenues dans leur forme actuelle sous la propriété des offrants, l'identité, l'intégrité, les valeurs et la culture d'entreprise d'Accell seront maintenues, et le siège social d'Accell restera dans son emplacement actuel à Heerenveen, aux Pays-Bas. Hoogh Blarick, qui détient environ 7,5% des actions, s'est irrévocablement engagé à faire une offre. Si le niveau d'acceptation atteint 95 % ou plus, alors Accell Group N.V. sera radié de la cote. En date du 13 juin 2022, 21.329.994 Actions, représentant environ 79,43% ont été proposées dans le cadre de l'offre.

Les offrants et le groupe Accell estiment qu'Accell serait mieux positionnée sous la forme d'une propriété privée pour réaliser des investissements à long terme dans ses activités afin de stimuler la croissance future dans un environnement mondial dynamique plein de défis et d'opportunités. Tous les droits et avantages existants des employés d'Accell seront respectés et aucune réduction de l'effectif d'Accell n'est envisagée comme conséquence directe de la Transaction ou de sa réalisation. Le comité de direction actuel d'Accell, composé du Chief Executive Officer Ton Anbeek, du Chief Financial Officer Ruben Baldew et, à partir du 1er février 2022, de la CSCO Francesca Gamboni, continuera à diriger l'Accell.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités de réglementation, à l'approbation des actionnaires d'Accell, à l'autorisation de la concurrence, à une offre minimale de 95 %, à la réception par l'offrant de copies signées des lettres de démission des membres du conseil de surveillance qui ne poursuivent pas leurs activités, concernant leur démission avec effet au moment du règlement de l'offre. En date du 24 janvier 2022, le conseil d'administration d'Accell a approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 24 mars 2022, la Commission européenne (CE) a donné son approbation à la transaction. L'initiateur prévoit que l'offre sera clôturée à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2022. Si, après la période post-acceptation, l'initiateur détient au moins 95 % des actions, l'initiateur entamera dès que possible une procédure d'acquisition obligatoire ou une procédure de rachat pour obtenir 100 % des actions. Le 9 juin 2022, l'offre est devenue inconditionnelle. La période d'offre commencera du 10 juin 2022 au 23 juin 2022.

AXECO Corporate Finance agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Stefan Wissing, Sybren de Beurs, Homme ten Have, Nina Kielman, Paul van der Bijl et Nima Lorjé de NautaDutilh N.V. agit en tant que conseiller juridique d'Accell Group. Rabobank agit en tant que conseiller financier indépendant et fournisseur d'avis d'équité et WAKKIE+PERRICK agit en tant que conseiller juridique indépendant du conseil de surveillance. Au nom de KKR et du Consortium, Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier, Jan-Hendrik Horsmeier et Stephanie Horowitz de Clifford Chance LLP en tant que conseiller juridique et Allen & Overy LLP agit en tant que conseiller juridique de Teslin. CFF Communications agit en tant que conseiller en communication d'Accell Group. Meines Holla & Partners a agi en tant que conseiller en communication de KKR et Teslin.

Teslin Participaties Coöperatief U.A. géré par Teslin Capital Management BV et KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ont conclu l'acquisition de la participation restante de 89,2 % dans Accell Group N.V. le 23 juin 2022. 26 020 905 actions, représentant environ 96,90 % de l'ensemble du capital social émis et en circulation d'Accell Group, ont été apportées. Teslin Participaties Coöperatief U.A., géré par Teslin Capital Management BV et KKR & Co. Inc entamera dès que possible une procédure légale de rachat afin d'obtenir 100% des actions.
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