Kudelski : Invitation à l'Assemblée Générale de Kudelski SA du 21 avril 2022

Avis concernant la propagation du coronavirus (COVID-19)

En conformité avec l'article 27 de l'Ordonnance 3 COVID-19 du Conseil fédéral du 19 juin 2020, nous demandons aux actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote d'utiliser à cet effet le portail de vote en ligne géré par Computershare Suisse SA ou de fournir une carte de vote complétée à Me Olivier Colomb, le représentant indépendant qui participera à l'Assemblée Générale. Veuillez consulter les sections C et D ci-dessous pour plus de détails.

Ordre du jour

1. Approbation du rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2021)
   Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2021).
2. Emploi du bénéfice au bilan de Kudelski S.A. Le Conseil d'administration propose :

• Ce chiffre représente le nombre d'actions au porteur portant dividende au 31 décembre 2021. Il peut varier

en fonction de l'émission d'actions nouvelles en faveur de collaborateurs, intervenant entre le 1 janvier 2022 et la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Sous réserve de l'acceptation de la proposition, la distribution sera versée le 28 avril 2022 sur présentation du coupon No 24 (prélèvement de CHF 0.05 sur la réserve d'apport de capital) et du coupon No 25 (prélèvement de CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan). La distribution sur le bénéfice au bilan fera l'objet d'une retenue de l'impôt anticipé de 35%.

3. Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil

d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2021.

4. Votes sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction

Conformément à l'article 28 des statuts, le Conseil d'administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d'administration et des membres de la Direction.

4.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000.- accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette assemblée générale 2022 à l'assemblée générale ordinaire 2023 ;

4.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000.- accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2022 jusqu'à la fin du mois de juin 2023 ; pour la rémunération variable, l'année 2022.

5. Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Conseil d'administration pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire suivante :

1. M. Laurent Dassault
2. M. Patrick Foetisch
3. M. Michael Hengartner
4. M. André Kudelski
5. Mme Marguerite Kudelski
6. M. Pierre Lescure
7. M. Alec Ross
8. M. Claude Smadja

6. Réélection du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire suivante, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d'administration.

7. Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire suivante :

1. M. Patrick Foetisch
2. M. Pierre Lescure

1. M. Alec Ross
2. M. Claude Smadja

8. Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose d'élire jusqu'au terme de la prochaine Assemblée Générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

1. Réélection de l'organe de révision
   Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.
2. Modification des Statuts - Article 6 - Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)
   Le Conseil d'administration propose d'augmenter le Capital conditionnel d'un montant de Fr. 4'000'000.- par l'émission de 500'000 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-
   L'article 6 des statuts est dès lors modifié comme suit :

11. Modification des Statuts - Article 7 - Capital autorisé

Le Conseil d'administration propose de renouveler pour une durée de deux ans à compter de l'Assemblée générale ordinaire 2022, l'autorisation qui lui avait été accordée d'émettre un capital autorisé d'un montant maximum de Fr. 32'705'312.

L'article 7 al.1 des statuts est dès lors modifié comme suit :

12. Divers

L'invitation complète est publiée le 18 mars 2022 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2021 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski SA et les comptes consolidés (anglais), le rapport de rémunération et le rapport de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.comdepuis le 24 mars 2022.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte de vote jusqu'au vendredi 15 avril 2022 auprès de Computershare Suisse SA, (e-mail :kudelski@computershare.ch). Les cartes de vote sont utilisables uniquement pour voter en ligne ou au travers du représentant indépendant comme détaillé ci-dessous dans les points C. et D.

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'Assemblée générale.