La Fonciere Verte : 17 février 2021 - Autres informations La Foncière Verte

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR PH FINANCE

agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES,

NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA FONCIERE VERTE

Le présent document complète la note en réponse établie par la société LA FONCIERE VERTE (la « Société » ou « LA FONCIERE VERTE ») relative à l'offre publique de retrait visant les titres de la

Société, initiée par la société PH FINANCE, agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN, visée par l'AMF le 16 février 2021 sous le numéro 21-040, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Des exemplaires du présent document ainsi que de la Note en Réponse de LA FONCIERE VERTE sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF(www.amf-france.org)et de LA FONCIERE VERTE

(www.lafonciereverte.com). Ils peuvent également être obtenus sans frais au siège social de LA

FONCIERE VERTE sis : 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

TABLE DES MATIERES

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE................. 3

• 1.1.Présentation de l'Offre............................................................................................... 3

• 1.2. Contexte de l'Offre.................................................................................................... 4

• 1.3.Rappel des termes de l'Offre...................................................................................... 5

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU

REGLEMENT GENERAL DEL'AMF ET EVENEMENTSRECENTS INTERVENUS

DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ......... 6

2.1. Informations relatives à la situation comptable et financière de LA FONCIÈRE

VERTE ................................................................................................................................... 7

• 2.2.Composition et fonctionnement du conseil d'administration..................................... 7

• 2.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société .............................. 7

• 2.4. Facteurs de risque ....................................................................................................... 8

• 2.5. Litiges ......................................................................................................................... 8

• 2.6. Activités du groupe .................................................................................................... 8

• 2.7.Modification de la direction de la Société à l'issue de l'Offre................................... 8

• 2.8. Assemblée générale mixte du 9 juin 2020 .................................................................. 9

• 2.9. Communiqués de presse parus depuis la publication du Document

d'Enregistrement Universel................................................................................................. 10

3.

PERSONNES RESPONSABLES ..................................................................................... 10

• 3.1. Nom et fonction de la personne responsable des informations relatives à la Société10

• 3.2. Attestation de la personne responsable des informations relatives à la Société ....... 11

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du

règlement général de l'AMF, la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (l'« Initiateur » ou « PH FINANCE »),

agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, société civile au capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017),

immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (« FONCIERE PH GREEN »), ci-après ensemble (les « Concertistes »), a déposé le 12 janvier 2021 auprès de l'AMF un projet d'offre

publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait » ou l'« Offre ») dont les conditions sont décrites dans la note d'information préparée par l'Initiateur (la «Note d'Information ») et au paragraphe 1.3 de la Note en Réponse (la « Note en Réponse »), portant sur les actions de la société LA FONCIERE VERTE, société anonyme au capital de 9 450 811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIERE

VERTE » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code

ISIN FR0000039638 (mnémonique : DLAM) (les « Actions »), au prix de 420 euros par Action

(le « Prix d'Offre par Action »).

L'Initiateur est détenu intégralement par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN et par ses descendants, directement à hauteur de 41,62 % et indirectement à hauteur de 58,38%, par

l'intermédiaire de la société MALOUEN'S BROTHERS & FATHER, société civile au capital de 61 455 080,00 €, sise 7, place des Ternes, PARIS (75017), immatriculée sous le numéro

527 846 091 RCS PARIS, contrôlée par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN.

L'Initiateur détient à la date des présentes, de concert avec FONCIERE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date de la Note d'Information, soit un nombre maximum de 76 actions représentant 0,02% du capital et

0,01% des droits de vote. Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses actions composant son capital.

Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

Dans la mesure où l'Initiateur, agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, détient plus de 90%, et même plus de 99%, du capital et des droits de vote de la Société,l'Initiateur sollicitera par ailleurs auprès de l'AMF, dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier, et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE non apportées à l'Offre Publique de Retrait, à l'exception des 372.859 actions détenues par FONCIERE PH GREEN, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tous frais.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

1.2. Contexte de l'Offre

La présente Offre fait suite au renforcement continu de la participation au capital de la Société, de l'Initiateur et de FONCIERE PH GREEN agissant de concert, notamment par les acquisitions hors marché de deux blocs d'actions ayant donné lieu aux franchissements successifs des seuils de 90 % puis 95 % de détention du capital et des droits de vote de la Société en 2019, telles que détaillées ci-après.

•  Acquisition hors marché des actions détenues par BM INVEST

Par courrier reçu le 23 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 29 juillet 2019,

M. Jean-Luc PetitHuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse, le 26 juillet 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés FONCIERE PH GREEN et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par PH Finance de la participation de la société BM Invest (85 rue d'Ombreval, 95330 Domont) et détenir indirectement 440 038 actions LA FONCIERE VERTE représentant 768 397 droits de vote, soit 90,79% du capital et 94,51% des droits de vote de cette société.

•  Acquisition hors marché des actions détenues par la société anonyme de droit panaméen Loxley Overseas

Par courrier reçu le 20 novembre 2019, M. Jean-Luc Petithuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse, le 18 novembre 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés FONCIERE PH GREEN et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par FONCIERE PH GREEN de la participation de la société de droit panaméen LOXLEY OVERSEAS (East 53rd Street,

Marbella, Humboldt Tower, 2nd Floor, Panama) et détenir indirectement 468 898 actions LA FONCIERE VERTE représentant 797 257 droits de vote, soit 96,75% du capital et 98,06% des droits de vote de cette société.

C'est dans ce contexte actionnarial que l'Initiateur a décidé de lancer la présente Offre, de concert avec FONCIERE PH GREEN, afin notamment de libérer LA FONCIERE VERTE des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse, cette dernière n'ayant plus pour ambition de faire appel au marché.

Au cours des 24 mois précédant l'Offre, les Concertistes ont réalisé les acquisitions suivantes :

1.3. Rappel des termes de l'Offre

1.3.1.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par les Concertistes, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 76 actions, représentant 0,02 % du capital social et 0,01 % des droits de vote de la Société.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2.

Principaux termes et modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2021 par ODDO BHF en application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF.

ODDO BHF garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le 2 février 2021, la Société a déposé un projet de Note en Réponse à l'Offre auprès de l'AMF et l'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet(www.amf-france.org). Le projet de note d'information et le projet de note en réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur (pour le projet de note d'information) et au siège de la Société (pour le projet de note en réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note en réponse a été publié par la

Société et rendu public sur son site internet(www.lafonciereverte.com)le 2 février 2021.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF,

PH FINANCE s'engage irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique deRetrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 420 euros par action.

Les conditions étant d'ores et déjà réunies, l'Initiateur, agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, sollicitera, dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE.

L'AMF a publié sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité a emporté visa du projet de

Note d'Information de l'Initiateur et du projet de Note en Réponse.

La Note en Réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LA FONCIERE VERTE seront disponibles sur le site Internet de l'AMF(www.amf-france.org)et sur celui de la Société

(www.lafonciereverte.com)et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF ET EVENEMENTS RECENTS

INTERVENUSDEPUISLAPUBLICATIONDUDOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'article 6 de l'instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 10 février 2020, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent (i) dans le document d'enregistrement universel de la Société, incluant le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de l'AMF le 29 juillet 2020 (le « Document d'Enregistrement Universel ») et (ii) dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2020

déposé auprès de l'AMF le 30 septembre 2020 (le « Rapport Financier Semestriel »), et sont complétées et mises à jour par les informations additionnelles contenues dans le présent document.

Le présent document incorpore par référence le Document d'Enregistrement Universel et le

Rapport Financier Semestriel.

Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société(www.lafonciereverte.com). Ils peuvent également être obtenus sans frais à son siège social : 7, rue du Docteur Lancereaux -

75008 Paris.

Ces documents sont complétés par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs au dépôt du Document d'Enregistrement Universel et au Rapport

Financier Semestriel référencés ci-après et dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne par la Société depuis le dépôt du d'Enregistrement Universel, reproduits en annexe des présentes.

• 2.1. Informations relatives à la situation comptable et financière de LA FONCIÈRE

  VERTE

  Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document d'Enregistrement Universel. Par ailleurs, le rapport d'activité semestriel, les états financiers semestriels consolidés et le rapport des commissaires aux comptes afférent sont publiés dans le rapport financier semestriel.

  Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société(www.lafonciereverte.com).

  Le chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sera communiqué d'ici la fin du mois de février 2021.

• 2.2. Composition et fonctionnement du conseil d'administration

  A la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société est composé des membres suivants :

  •  M. Jean-Luc PETITHUGUENIN, Président ;

  •  M. Jean-Christophe ELIE, Directeur Général ;

  •  M. Baudouin de RAISMES, administrateur indépendant ;

  •  M. Gilles GRAMAT, administrateur indépendant ;

  •  PH FINANCE, représentée par M. Mathieu PETITHUGUENIN ;

  •  Mme Sylvie SCHIRMER ;

  •  Madame Claire BOURSINHAC ;

  •  Madame Hélène PETITHUGUENIN ;

  •  Madame Emilie PETITHUGUENIN.

• 2.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la date des présentes, à 9 450 811,50 euros et comprend 484.657 actions ordinaires, de 19,50 euros de valeur nominale chacune.

À la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de LA FONCIERE

VERTE, sont répartis comme suit à la date des présentes :

Situation en droits de vote théoriques

FONCIERE PH GREEN

PH FINANCE Public

76,93% 23,05% 0,02 % 100%

701.218 111.722 81 813.021

86,25% 13,74% 0,01% 100%

• 2.4. Facteurs de risque

  Les risques et incertitudes susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière et les résultats de la Société font l'objet d'une présentation exhaustive dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2020 sous le numéro D.20-0717.

  Il n'y a pas eu d'évolution des facteurs de risques sur le semestre, ni dans leur nature, ni dans leur niveau et il n'existe pas d'autres risques et incertitudes à la date du présent document.

• 2.5. Litiges

  De manière générale, le Groupe peut être exposé à des litiges qui pourraient avoir un effet défavorable sur les sociétés du Groupe, son activité, sa situation financière ainsi que sur le cours de l'action LA FONCIERE VERTE.

  A cet égard, un litige, provisionné dans les comptes annuels 2019 de la Société pour un montant de 705 K€ et reclassé en part courante au 30 juin 2020, concerne un locataire qui avait été expulsé et dont la réintégration a été confirmée par la Cour d'Appel de Versailles. A la date des présentes, le litige n'est pas définitivement réglé et le montant de la provision a été ajusté à

  431 K€ au 31 décembre 2020.

  À la date d'établissement du présent document, la Société n'a pas connaissance d'autres litiges significatifs le concernant et nécessitant la constitution de provisions, autres que ceux mentionnés le cas échéant dans les annexes des comptes consolidés et des comptes sociaux de la

  Société.

• 2.6. Activités du groupe

  Le Groupe est propriétaire d'un patrimoine immobilier en France constitué d'usines de recyclage et de bureaux, de bâtiments à usage de stockage, d'ateliers et de parkings, ainsi que d'un immeuble neuf de bureaux qu'il loue majoritairement au Groupe Paprec, troisième groupe français de gestion et de traitement des déchets. Il loue également un immeuble de bureaux au

  Centre d'Ingénierie Hydraulique d'EDF.

• 2.7. Modification de la direction de la Société à l'issue de l'Offre

A la date des présentes, il n'est pas envisagé de modifier la direction de la Société à l'issue del'Offre.

2.8. Assemblée générale mixte du 9 juin 2020

L'assemblée générale mixte de la Société s'est réunie le 9 juin 2020 et a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

•  Rapport de gestion du Conseil d'administration ;

•  Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

•  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

•  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019;

•  Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ;

•  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

•  Affectation du résultat de l'exercice ;

•  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article

  L.225-38 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

•  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

•  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

•  Approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

•  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

•  Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs pour l'exercice en cours ;

•  Ratification de la nomination de deux administrateurs faite à titre provisoire par le

  Conseil d'administration ;

•  Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions ;

•  Questions diverses.

A titre extraordinaire

•  Rapport du Conseil d'administration ;

•  Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ;

•  Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public autre que celle visée au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier ;

•  Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;

•  Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital

  avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

  d'augmenter le nombre de titres à émettre ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions

  ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas

  d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

•  Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une

  augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ;

•  Limitation globale des autorisations ;

•  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

2.9. Communiqués de presse parus depuis la publication du Document d'Enregistrement

Universel

La Société publie ses communiqués de presse sur son site Internet(www.lafonciereverte.com)

dans la rubrique « Communiqués de Presse ».

Les communiqués de presse diffusés par la Société depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel figurent en Annexe I du présent document.

3. PERSONNES RESPONSABLES

3.1. Nom et fonction de la personne responsable des informations relatives à la Société

Monsieur Jean-Christophe Elie

Directeur Général de la Société

3.2. Attestation de la personne responsable des informations relatives à la Société

« J'atteste que le présent document qui a été déposé le 16 février 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par l'instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 et telle que modifiée le 10 février 2020, dans le cadre de l'offre publique de retrait initiée par PH FINANCE agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN et visant les actions de LA FONCIERE VERTE.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

LA FONCIERE VERTE, représentée par Monsieur Jean-Christophe Elie

ANNEXE 1

Communiqués de presse diffusés depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel

intervenue le 29 juillet 2020