OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR LA SOCIETE PH FINANCE agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN

PRESENTÉE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE PH FINANCE

Le présent document relatif aux autres informations de PH FINANCE a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 16 février 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-07 de l'AMF modifiée le 10 février 2020 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la

responsabilité de PH FINANCE.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique de retrait initiée par PH FINANCE sur les actions de la société LA FONCIERE VERTE, visée par l'AMF le 16 février 2021, sous le visa n° 21-039, en application d'une décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

Le présent document et la Note d'Information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF

(www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de ODDO BHF, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09.

Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

L'INITIATEUR..................................................................................................................................... 9

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'article 5 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF modifiée le 10 février 2020, par la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (l'« Initiateur » ou « PH FINANCE »), agissant de concert avec la société FONCIERE PH

GREEN, société civile au capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (« FONCIERE PH GREEN ») ci-après ensemble (les « Concertistes »), dans le cadre de son offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait »), au terme de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société LA FONCIERE VERTE, société anonyme au capital de 9 450 811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIERE VERTE »

ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions LA FONCIERE VERTE non détenues par les

Concertistes, au prix de 420 euros par action nets de tous frais (le « Prix de l'Offre »). L'Initiateur sollicitera par ailleurs auprès de l'AMF, dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »).

Les actions LA FONCIERE VERTE sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039638.

A la date de la Note d'Information, l'Initiateur détient, de concert avec FONCIERE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, correspondant à 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date de la Note d'Information, soit un nombre maximum de 76 actions représentant 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote. Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses actions composant son capital.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE non apportées à l'Offre

Publique de Retrait, à l'exception des 372.859 actions détenues par FONCIERE PH GREEN, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tous frais.

L'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF »)

qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR

2.1. INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'INITIATEUR

2.1.1.

Dénomination sociale

La dénomination sociale de l'Initiateur est PH FINANCE.

2.1.2.

Siège social

Le siège social de l'Initiateur est situé à 7, place des Ternes à PARIS (75017).

2.1.3.

Forme et nationalité

PH FINANCE avait été initialement constituée sous la forme d'une société civile, avant d'être transformée en société anonyme le 30 novembre 2001. Elle a la forme juridique d'une société par actions simplifiée au sens des articles L. 227-1 et s. du code de commerce depuis le 30 juin 2005.

2.1.4.

Immatriculation et durée

PH FINANCE a été immatriculée le 6 février 1998 pour une durée de 99 ans. Son numéro d'immatriculation est 417 660 362 RCS PARIS.

2.1.5.

Objet social

Conformément à l'article 2 des statuts de l'Initiateur (les « Statuts »), son objet social est d'avoir directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières que la société se propose d'acquérir, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

2.1.6.

Exercice social

L'exercice social de l'Initiateur commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

2.1.7.

Approbation des comptes

Conformément aux dispositions légales et à l'article 23 des statuts, à la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents sont ensuite approuvés par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle.

2.2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE L'INITIATEUR

2.2.1.

Capital social

Le capital social de l'Initiateur s'élève à 5.612.112,96 euros, divisé en 368.125 actions nominatives, entièrement libérées (les « Actions »).

2.2.2.

Droits patrimoniaux / droits de vote

Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Les Actions confèrent les mêmes droits et obligations, à l'exception d'une action de préférence « P »

donnant droit à son porteur de nommer et révoquer le président de la société. Aucune modification ne peut être faite aux droits de l'action de préférence « P » sans l'accord du porteur de l'action de préférence « P ».

2.2.3.

Cession et transmission des Actions

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société. Les statuts de l'Initiateur ne prévoient aucune limitation au transfert des Actions.

2.2.4.

Répartition du capital - Actionnaire de contrôle

Au jour du présent document, le capital de l'Initiateur est détenu intégralement par Monsieur JEAN-

LUC PETITHUGUENIN et par ses descendants :

  • indirectement à hauteur de 58,38%, par l'intermédiaire de la société MALOUEN'S BROTHERS & FATHER, société civile au capital de 61 455 080,00 €, sise 7, place des

    Ternes, PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 846 091 RCS PARIS, contrôlée par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN ;

  • directement à hauteur de 41,62 %, la quasi-totalité de ces parts faisant l'objet d'un démembrement de propriété entre, d'une part, Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN et ses descendants, nu-propriétaires, et d'autre part, la société MALOUEN'S BROTHERS &

    FATHER, usufruitière.

L'action de préférence « P » fait également l'objet d'un démembrement de propriété entre Monsieur

SEBASTIEN PETITHUGUENIN, nu-propriétaire, et Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN, usufruitier.

L'organigramme suivant montre la structure actionnariale de l'Initiateur à la date du présent document :

2.2.5.

Autres titres/droits donnant accès au capital

A la date du présent document, il n'existe aucun autre titre / droit donnant accès au capital de l'Initiateur.

2.3.INFORMATIONS CONCERNANT L'ADMINISTRATION, LA DIRECTION ET LE CONTROLE DES

COMPTES DE L'INITIATEUR

L'organisation des organes de gestion de l'Initiateur est définie par les statuts de l'Initiateur.

2.3.1. Président

Le Président de PH FINANCE est Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN depuis la transformation de la société en SAS le 30 juin 2005, et ce pour une durée indéterminée.

Le Président est nommé, renouvelé ou révoqué dans sa fonction par décision de l'associé porteur de l'action de préférence « P ».

Le Président assure l'administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés. Sous les mêmes limites et réserves, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.

Dans ses rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de l'objet social. Toute limitation de ses pouvoirs est sans effet à l'égard des tiers.

2.3.2.

Directeurs généraux et directeurs généraux délégués

Le Président de PH FINANCE peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont tout pouvoir de représentation à l'égard des tiers.

A la date du présent document, Monsieur Sébastien PETITHUGUENIN occupe les fonctions de directeur général de PH FINANCE. Messieurs Thibault PETITHUGUENIN et Mathieu PETITHUGUENIN occupent quant à eux les fonctions de directeurs généraux délégués de la société.

2.3.3. Conseil d'administration

Le conseil d'administration de PH FINANCE est composé des administrateurs suivants : Messieurs

Jean-Luc PETITHUGUENIN, Sébastien PETITHUGUENIN, Thibault PETITHUGUENIN, Mathieu PETITHUGUENIN.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration est présidé par le Président de la société (Monsieur Jean-Luc

PETITHUGUENIN).

Le conseil d'administration est consulté par le Président sur la direction, la gestion et l'administration de la société. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président.

2.3.4.

Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont nommés par les associés de PH FINANCE pour un mandat de 6 exercices sociaux.

A la date du présent document, les co-commissaires aux comptes titulaires de la société sont :

  • JPA, SA sise 7 rue Galilée, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 572 116 838 RCS Paris, nommé le 30 septembre 2015, dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  • SFC AUDIT, SARL sise 18 avenue Félix Faure, 69007 Lyon, immatriculé sous le numéro 820 866 895 RCS Lyon, nommé le 15 octobre 2019, dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2.4. DESCRIPTION DES ACTIVITES DE L'INITIATEUR

2.4.1.

Activités principales

PH FINANCE a une activité de société holding et gère à ce titre des participations de la famille PETITHUGUENIN.

Par ailleurs, elle a une activité de mission d'assistance à la Direction Générale pour les différentes entités économiques dont elle détient des participations.

Depuis sa constitution, PH Finance a réalisé notamment les opérations suivantes :

- Participation directe et indirecte dans le capital du Groupe Paprec, leader français du recyclage.et numéro 3 français de la gestion globale des déchets.

  • - Participation dans le capital du Groupe Helios, premier Groupe indépendant français de signalisation horizontale (marquage routier).

  • - Participation dans le capital de trois foncières (La Foncière Verte, Foncière de Participation et Foncière des Associés) détenant majoritairement les biens immobiliers loués à Paprec et Helios.

  • - Participation dans le capital de Terralia qui a une activité de gestion d'I.S.D.N.D. (Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux) et de bureau d'études dans cette activité.

2.4.2.

Évènements exceptionnels et litiges significatifs

Néant

2.4.3.

Salariés

PH Finance emploie 6 salariés.

2.5. INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS ENTRE PARTIES LIEES

Les relations qui existent entre le Groupe LA FONCIERE VERTE et les entreprises liées sont les suivantes :

  • FONCIERE PH GREEN:

    Des avances de trésorerie ont été mises en place entre Foncière PH Green et LA FONCIERE VERTE conformément à la convention de trésorerie. Au 31 décembre 2019, ces avances de trésorerie s'élèvent à 63 628 milliers d'euros. Elles étaient de 30 666 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

  • PH FINANCE:

    La société PH Finance assure pour le compte de LA FONCIERE VERTE, en vertu d'une convention signée le 25 mai 2007, le pilotage de la gestion de trésorerie pour LA FONCIERE

    VERTE et ses filiales, ainsi que des missions de direction générale et d'assistance administrative.

    Un avenant a été signé sur le premier semestre 2010 fixant cette facturation à 7,5 % des loyers annuels hors charges facturées par LA FONCIERE VERTE et ses filiales et à 2,5 % du montant des financements obtenus par LA FONCIERE VERTE et ses filiales.

    La société PH Finance a une créance sur LA FONCIERE VERTE d'un montant de 4 025 milliers d'euros. Cette dette est remboursable in fine et rémunérée à 2 % l'an depuis le 1er janvier 2015. Au 31 décembre 2019, cette dette s'élève à 4 105 milliers d'euros y compris les intérêts courus. Ces montants sont identiques à ceux au 31 décembre 2018.

    Les avances entre PH FINANCE et LA FONCIERE VERTE ont fait l'objet d'un avenant à la convention de trésorerie, signé lors du Conseil du 9 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, ces avances de trésorerie s'élèvent à 21 071 milliers d'euros.

3. INFORMATIONS RELATIVES A LA SITUATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

DE L'INITIATEUR

Les derniers comptes sociaux disponibles de l'Initiateur figurent en Annexe 1 du présent document.

L'Initiateur n'a connaissance d'aucun évènement postérieur au 31 décembre 2019 et susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l'Initiateur.

4. COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L'OFFRE

4.1. COUTS DE L'OFFRE

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 220.000 euros (hors taxes).

4.2. MODES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions visées par l'Offre Publique de Retrait représenterait, sur la base du Prix de l'Offre par action de 420 euros, un montant total de 31920 euros

(hors frais divers et commissions).

Ce montant serait financé sur les ressources propres de l'Initiateur.

5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 février 2021 et qui sera diffusé au plus tard le jour précédent le jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par son instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée le 10 février 2020) dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

PH FINANCE, représentée par Jean-Luc Petithuguenin, Président.

Annexe 1 : Comptes sociaux de PH FINANCE au 31 décembre 2019

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La Foncière Verte SA published this content on 17 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 February 2021 08:52:01 UTC.