01/03/2022 : Document unique de vote par correspondance

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1er MARS 2022 A 11h00

Au 9 allée des Chênes, 88000 EPINAL

Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions. Quelle que soit l'option choisie noircir

comme ceci la ou les cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire.

JE VOTE PAR CORRESPONDANCE

I. TEXTE DES DECISIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en prévision et sous la condition suspensive de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, le 31 décembre 2022 au plus tard,

décide de modifier les statuts de la Société pour tenir compte notamment des dispositions applicables aux sociétés faisant offre au public de titres financiers et procéder à leur mise à jour.

En conséquence, l'Assemblée Générale adopte sous la condition suspensive précitée, les modifications statutaires suivantes :

• Les actionnaires seront tenus de déclarer à la Société, indépendamment des obligations de franchissement de seuils visées à l'article L.233-7 du Code de commerce, toute détention d'une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % et à la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote sans limitation ;
• Un droit de vote double sera attaché aux actions détenues pendant deux (2) ans sous la forme nominative.

En conséquence, les articles 12 et 31 des statuts sont rédigés comme suit :

ARTICLE 12 - TRANSMISSION - LOCATION DES ACTIONS

1 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée générale.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

3 - Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4 - Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2% ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l'un quelconque des seuils légaux visés à l'article L.233-7 du Code de Commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l'article L.233-7 du Code de Commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l'article L.233-14 du Code de Commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l'assemblée générale à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2% du capital ou des droits de vote de la Société.

A l'obligation d'information ci-dessus, s'ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l'un de ces seuils au titre des dispositions du Code de Commerce, du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d'Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. »

5 - La location des actions est interdite.

ARTICLE 31 - QUORUM - MAJORITE

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sauf le cas d'application du paragraphe 3 du présent article. Sous les mêmes réserves, chaque action donne droit à une voix.

3 - Toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le droit de vote double est applicable à tous types d'Assemblée Générale.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas de réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus, les statuts en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale ne seront plus en vigueur et l'adoption ci-dessus des statuts refondus de la Société sera effective à la date de

Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée générale.

la réalisation de ladite condition, tous pouvoirs étant données au Conseil d'administration pour constater l'entrée en vigueur des statuts sociaux modifiés en substitution des statuts sociaux actuellement en vigueur.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il y aura alors lieu de procéder aux formalités consistant en une insertion dans un journal d'annonces légales conformément aux articles R. 210-4 et R. 210-9 du Code de commerce et en un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de la présente décision et des statuts modifiés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth Paris, le 31 décembre 2022 au plus tard, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;
• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quatre cents pour cent (400,00 %) du prix des actions offertes dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée générale.

TROISIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth Paris le 31 décembre 2022 au plus tard, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence :

• d'annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

QUATRIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société à la cote du marché d'Euronext Growth Paris le 31 décembre

2022 au plus tard :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

1. par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

1. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à cent mille euros (100 000,00 euros), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
2. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de cent mille euros (100 000,00 euros) fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;
3. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 5ème, 6ème, 7ème et 8ème résolutions de la présente
   Assemblée Générale, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à cent

Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée générale.

mille euros (100 000,00 euros), étant précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l'Assemblée Générale décide que :

1. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
2. le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Conformément à l'article L. 225-134 II du Code de commerce, l'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée ;

1. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
2. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

1. arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, et donc le montant de la prime d'émission s'il y a lieu, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
  émises par la Société ;
• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
• déterminer les modalités d'utilisation de toute prime d'émission ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance :

• déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas
  échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire

Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée générale.