30/06/2021 : Document unique de vote par correspondance

LES CONSTRUCTEURS DU BOIS

Société Anonyme

au capital de 40 000 euros

Siège social : 9 Allée des Chênes

88000 EPINAL

533 622 775 RCS EPINAL

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 30 JUIN 2021 A 10h00

A huis clos, au siège social de la Société

Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions. Quelle que soit l'option choisie,

noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, date et signer au bas du formulaire.

JE VOTE PAR CORRESPONDANCE

I - TEXTE DES DÉCISIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15 233 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 4 265,24 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 486 860,01 euros de la manière suivante :

Pour un montant de 486 012,94 euros au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 1 375 000 euros et pour un montant de 847,07 euros au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 847,07 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2019 : Néant

Exercice clos le 31 décembre 2018 : Néant

Exercice clos le 31 décembre 2017 : Néant

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L.225-38 dudit Code qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant les informations prévues à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, approuve qu'aucun élément fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et les avantages en nature n'a été versé ou attribué à Monsieur François DUCHAINE, Président Directeur Général de la Société, à raison de son mandat, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise comprenant les informations prévues à l'article L.22-10-6 du Code de commerce, approuve qu'aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale statuant conformément aux dispositions de l'article L-22-10-8 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu'aucune rémunération sera versée au Président Directeur Général, à raison de son mandat, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des informations sur le gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce et décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve qu'aucune rémunération ne sera versée aux administrateurs, en contrepartie de leur mandat, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

II. JE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Je signale en noircissant comme ceci, l'une des cases « Oui », « Non » ou « Abstention ».

Si le formulaire est renvoyé date et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée générale. »

Sur les projets de résolutions non agrées, je vote en noircissant la case correspondant à mon choix :

ABCDEF

OUI

NON

ABTENTION

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentées en assemblée, je vote NON sauf si je signale un autre choix en noircissant la case correspondante :

- Je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale

-

- Je m'abstiens

-

- Je donne procuration à M, Mme, Raison sociale pour voter en mon nom

JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE

JE DONNE POUVOIR A : M, Mme, Raison sociale

Adresse

ATTENTION: pour les titres au porteur, les présentes instructions doivent être transmises à votre banque. Pour être pris en considération, tout formulaire doit parvenir au plus tard :

Sur 1ère convocation 27/06/2021

Si le formulaire est renvoyé date et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée générale. »

A la société AGS EXPERTS COMPTABLES

Date et signature

CONDITIONS D'UTILISATION DU FORMULAIRE

(1) GENERALITES :

Il s'agit d'un formulaire unique prévu par l'article R.225-76 du Code de commerce.

QUELQUE SOIT L'OPTION CHOISIE :

Le signataire est prié d'inscrire exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse. Pour les personnes morales, le signataire doit renseigner ses nom, prénom et qualité.

Si le signataire n'est pas l'actionnaire (exemple : administrateur légal, tuteur, etc.…) il doit mentionner ses nom,

prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

Ne pas utiliser à la fois « je vote par correspondance » et « je donne pouvoir » (article R.225-81 du Code de commerce).

(2) VOTE PAR CORRESPONDANCE

Article L.225-107 du Code de commerce (extrait) :

• Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
  Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérées comme des votes exprimées ». La majorité requise pour l'adoption des décisions est déterminée en fonction des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul (article L.225-96 et L.225- 98 du Code de commerce.
  Si vous votez par correspondance vous devez obligatoirement noircir la case « je vote par correspondance » au recto.
  1- Il vous est demandé pour chaque résolution en noircissant individuellement les cases correspondantes :
• • Soit de voter « Oui » (vote exprimé par défaut pour les projets de résolutions présentés ou agréés, en l'absence d'un autre choix) ;
  • Soit de voter « Non » ;
  • Soit de vous « Abstenir » en noircissant individuellement les cases correspondantes.

2. Pour le cas ou des amendements aux résolutions précédents ou des résolutions nouvelles seraient déposées, il vous est demandé d'opter entre vote contre (vote exprimé par défaut en l'absence d'un autre choix), pouvoir au président de l'assemblée générale, abstention ou pouvoir à personne dénommée en noircissant la case correspondant à votre choix.

1. POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Article L.225-106 du Code de commerce (extrait) :

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de vote dans le sens indiqué par le mandant ».

Si le formulaire est renvoyé date et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée générale. »

(4) POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE

Article L.225-106 du Code de commerce (extrait) :

• Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. »
  Article L 22-10-39du Code de commerce (extrait):
  Outre les personnes mentionnées à l'article L225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises sur un marché réglementé ».
  Article L22-10-40 du Code de commerce (extrait) :
  Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
  Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
  1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
  2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
  3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
  4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
  Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
  Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
  La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
  Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L22-10-41 du Code de commerce (extrait) :

Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, rend publique sa politique de vote. Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques. Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

Article L22-10-42 du Code de commerce (extrait) :

Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième

• septième alinéas de l'article L. 22-10-40 ou des dispositions de l'article L. 22-10-41. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
  Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 22-10-41.

Article L22-10-43 du Code de commerce (extrait) :

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Les informations à caractère personnel recueillies dans le cadre du présent document sont nécessaires à l'exécution de vos instructions de vote. Vous disposez d'un certain nombre de droits concernant vos données (accès, rectification, etc..). Ces droits peuvent être exercés auprès de votre teneur de compte aux coordonnées indiquées par ce dernier.

Si le formulaire est renvoyé date et signé mais qu'aucun choix n'est coché, (vote par correspondance/ pouvoir au président/ pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée générale. »