Makheia : COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

MAKHEIA GROUP RAPPORT SEMESTRIEL

DU 1er JANVIER 2020 AU 30 JUIN 2020

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UN SEMESTRE MARQUÉ PAR LA CRISE DU COVID, LA POURSUITE DU PLAN D'ÉCONOMIES ET LE REFINANCEMENT DU GROUPE.

Le premier semestre a été marqué par quatre évènements majeurs :

• La crise du Covid qui a généré une baisse de près de 30% du marché de la communication et a impacté fortement l'activité du groupe,
• Les négociations pour recapitaliser l'entreprise, notamment avec le porteur d'OC, Isatis Capital, mais également avec les principaux actionnaires et les partenaires bancaires,
• La poursuite et l'amplification d'un plan d'économies massives qui a conduit à réduire les coûts du groupe d'environ 2,5 M€ sur le S1,
• La fermeture de l'établissement d'Annecy, dû au départ de son principal client.

Une activité en baisse dans un marché impacté de près de 30%

Le choc déclenché́par la crise sanitaire, qui s'est traduit par une baisse de 12,5% du PIB au premier semestre 2020, a entraîné́une contraction de près de 28% des dépenses publicitaires des annonceurs selon les différents instituts d'étude (Irep-FrancePub- Kantar).

Les investissements publicitaires « traditionnels » ont ainsi chuté de 35%, les médias numériques ayant mieux résistés, en raison de leur potentiel de croissance organique, en limitant leur baisse à̀9,8%.

Certains segments de métiers, directement touchés par les mesures sanitaires de restriction de la vie sociale, en particulier l'événementiel, les salons, les relations publiques etc…ont, eux, vu une baisse des recettes entre 40 et 50%.

Makheia a naturellement également été touché par la crise.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 s'établit ainsi en retrait à 5 154 k€ contre 7 831 k€ sur le S1 2019. Cette baisse est due notamment aux éléments suivants :

• Le ralentissement des commandes clients pendant la période du confinement,
• L'arrêt brutal des consultations sur le S1 (400 k€ de compétitions traitées VS 1 980 k€ en 2019),
• La fermeture de l'établissement d'Annecy après la décision de son principal client de rapatrier ses activités e-commerce au sein de sa maison mère.

Ces éléments impactent également la marge brute qui s'élève à 3 980 k€ versus 6 024 k€ l'an passé.

Un plan d'économies pour limiter les effets Covid

Pour faire face à la crise, le groupe a accentué son plan d'économies particulièrement sur la masse salariale et les charges d'exploitation.

La masse salariale passe de 5 216 k€ à fin S1 2019 à 3 744 k€ au 30 juin 2020, soit une économie réalisée de 1 472 k€. Les charges externes ont été réduites de 2 083 k€ à 887 k€, soit une baisse de plus d'un million d'euros.

L'ensemble de ces économies, a permis de limiter les impacts de la baisse significative de l'activité.

Ainsi, le résultat opérationnel courant enregistre une perte de 798 k€ contre une perte de 1 336 k€ sur le S1 2019.

Le résultat après impôt s'établit lui à - 1 678 k€ contre -1 841 k€ l'an passé sur la même période.

Activité commerciale du premier semestre

L'activité a été durement impactée par la crise du Covid et le confinement, tant sur le new business que sur le niveau de production.

La marge embarquée par les gains de new business est inférieure de 70% par rapport au 1er semestre 2019. Le taux de transformation, lui, se maintient et s'élève à 50,00 %.

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Le groupe a néanmoins réussi à remporter de nouveaux budgets sur la période :

• Danone Nutrition : Refonte du site et des contenus ;
• Jaeger : modules de digital learning et application mobile ;
• Syntec Numérique : refonte du site ;
• Renault : dispositif d'animation du réseau France.

Par ailleurs, et malgré le confinement, MAKHEIA s'est vu décerner plusieurs prix prestigieux sur le premier semestre parmi lesquels :

Sarenza - site e-commerce

Primé dans 5 catégories aux Indigo Awards

Primé dans la section mobile au Communicator Awards

Trophée de bronze en site e-commerce mode par la Fevad (Fédération du e-commerce et de la vente à distance).

Fashion Network - portail d'information

Primé dans 5 catégories aux Indigo Awards

Trophée d'argent dans la catégorie Dispositif éditorial au Top Com Corporate

Bouygues - Dispositif éditorial Notre Histoire

Trophée d'argent dans la catégorie Livre au Top Com Corporate

Alstom - Digital tender factory

Trophée d'argent dans la catégorie site dédié au Top Com Corporate

Un important plan de financement de Makheia

Parallèlement aux mesures d'économies et au plan de réduction des coûts, Makheia a entrepris d'importantes négociations pour

• la fois, réduire ses dettes, et assurer son financement à moyen terme. Ainsi, plusieurs actions ont été initiées, à savoir :
• • Réduction de la dette avec incorporation au capital en juillet 2020 de la créance issue de la première tranche des obligations convertibles détenues par Isatis pour un montant de plus de 1,6 M€ ;
  • Attribution gratuite de BSA A et B qui pourrait générer un apport d'environ 6,6 M€ ;
  • Réduction en décembre (après vote d'une AGE) de la dette via une nouvelle incorporation au capital d'une partie de la créance du porteur d'OC, Isatis Capital, pour 0,7 M€ sur la base d'un prix de souscription de 0,16 € l'action (en cohérence avec l'opération d'attribution de BSA B qui sera réalisée en janvier 2021), le reliquat lui étant versé à cette date (350 k€) ;
  • Paiement de la dernière tranche des obligations convertibles en deux échéances égales de 680 k€ environ en décembre 2021 et décembre 2022.

Enfin, le groupe a également mené des négociations avec ses partenaires bancaires, notamment sur deux sujets :

• Le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 (1,55 M€) jusqu'au 30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022 (775 k€) ;
• Un allongement de 6 mois des emprunts moyen terme qui avait par ailleurs été déjà accordé par les banques dans le cadre du soutien à l'activité pendant la crise sanitaire.

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COMPTES CONSOLIDÉS

DU 1er JANVIER 2020 AU 30 JUIN 2020

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Sommaire

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1. Comptes consolidés au 30 juin 2020

L'ensemble des états financiers sont présentés en k€.

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1.4. Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidé est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'état de rapprochement du résultat avec la trésorerie nette générée par les opérations de l'exercice. La trésorerie à l'ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et autres instruments de placements, sous déduction des découverts bancaires.

1. Dont 1 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission au 1er semestre 2020 et 29 k€ en 2019
2. Dont 238 k€ de prime de non-conversion issue de la 1ère tranche de l'emprunt obligataire

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1.5. Capitaux propres

1. Dont 29 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission. (**) Dont 1 k€ de frais liés à l'augmentation de capital imputés en diminution de la prime d'émission.

1.6. Présentation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur montant global

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2. Notes annexes aux états financiers consolidés

2.1. Informations générales

MAKHEIA Group (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») exercent leur activité dans le domaine de la communication hors média.

La société MAKHEIA Group est une société anonyme dont le siège social est au 32 rue de Monceau 75008 Paris.

L'action MAKHEIA Group est cotée sur le marché Euronext Growth depuis le 3 février 2010 (préalablement à cette date, l'action était cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext).

Les états financiers consolidés semestriels de MAKHEIA Group sont établis en milliers d'euros. Ces comptes sont arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 29 octobre 2020.

2.2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés de MAKHEIA Group sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2020. Ces normes et interprétations sont consultables sur :

http://www.efrag.org/Endorsement

MAKHEIA Group applique notamment la recommandation n° 2013-03 datée du 7 novembre 2013 et le règlement n° 2016-09 daté du 2 décembre 2016 de l'Autorité des normes comptables.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique hormis les instruments financiers et les actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur.

Faits marquants

La gestion de crise liée au Covid-19 et aux décisions de confinement prises par le gouvernement a eu un impact direct sur l'activité de la société. L'évolution très rapide de la pandémie au cours du 1er semestre 2020, et des décisions politiques prises par les autorités françaises depuis le mois de mars 2020, exposent directement l'activité de MAKHEIA Group, comme l'ensemble des acteurs économiques de notre pays, aux conséquences de ces décisions. De surcroit, la société MAKHEIA Group est directement tributaire des positions prises par ses clients dans la gestion de cette crise ; à ce titre le développement commercial en a été fortement ralenti.

En interne, un certain nombre de décisions ont été prises pour suspendre tous les déplacements professionnels, et favoriser au maximum le télétravail. Des mesures de chômage partiel ont été mis en place dans un volume mis à jour chaque semaine. Les outils de visioconférence permettent de poursuivre une activité clients certes ralentie en liaison avec les différents impacts sur les activités mêmes des clients

Enfin d'un point de vue financier la société a demandé à bénéficier des reports d'échéances fiscales, sociales et de prêts, aux rééchelonnements des charges sociales.

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Continuité d'exploitation

Conformément aux informations présentées dans l'URD 2019, plusieurs opérations ont eu mieux en 2020 dont :

• Réduction de la dette avec incorporation au capital en juillet 2020 de la créance issue de la première tranche des obligations convertibles pour un montant de plus de 1,6 M€ ;
• Attribution gratuite de BSA A, dont les exercices au 30 septembre ont représenté un apport de 1 688 782.62€ ;
• Le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 (1,55 M€) jusqu'au 30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022 (775 K€) ;
• Un allongement de 6 mois des emprunts moyen terme qui avait par ailleurs été déjà accordé par les banques dans le cadre du soutien à l'activité pendant la crise sanitaire ;
• Paiement de la dernière tranche des obligations convertibles en deux échéances égales de 680 K€ environ en décembre
  2021 et décembre 2022.

De plus lors de la prochaine assemblée générale, il sera proposé une réduction de la dette via une nouvelle incorporation au capital d'une partie de la créance du porteur d'OC, Isatis Capital, pour un montant de 0,7 M€ sur la base d'un prix de souscription de 0,16 € l'action (en cohérence avec l'opération d'attribution de BSA B qui sera réalisée en janvier 2021).

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

Application des nouvelles normes et interprétations

Au 30 juin 2020, le Groupe applique les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2019.

Application par anticipation

Au 30 juin 2020, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

Les principes appliqués par le Groupe ne différent pas des normes IFRS telles que publiées par l'ASB dans la mesure ou l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• IFRS 17 - Contrats d'assurance.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Jugements de la direction

Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines :

• La détermination du niveau de reconnaissance des revenus selon la méthode de l'avancement ;
• L'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS
  38.

Utilisation d'hypothèses et d'estimations

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

• les tests de dépréciation (notamment sur les goodwills) ;
• les provisions pour départ en retraite.

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Principe de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect par la détention de plus de 50 % des droits de vote émis sont consolidées par intégration globale.

Les soldes bilanciels et transactions réciproques sont éliminés en totalité dans les sociétés intégrées.

La consolidation est réalisée à partir des arrêtés au 30 juin 2020.

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société. Le Groupe ne dispose pas de filiale étrangère.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Principes

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan au coût historique. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels résultant de l'évaluation des actifs des entités acquises, sont enregistrés au bilan à leur coût historique. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Ecart d'acquisition

Lors d'un regroupement d'entreprises, un écart d'acquisition est constaté, correspondant à l'excédent du coût de ce regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette comptabilisée des actifs et passifs éventuels identifiables. Ces écarts ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais comptabilisés au coût diminué du montant annulé des dépréciations. Ils font l'objet de tests de dépréciation.

Coûts de développement

Les coûts de développement engagés au cours de l'exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles quand tous les critères prévus par la norme IAS 38 pour les comptabiliser en immobilisation sont réunis.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de :

• logiciels amortis linéairement de 1 à 5 ans (durée d'utilisation prévue) ;
• sites internet et intranet amortis linéairement de 3 à 5 ans (durée d'utilisation prévue).

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériels informatiques, enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeur supplémentaires, selon le traitement de la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16, sauf s'ils bénéficient de l'une des mesures de simplifications. Ils sont alors considérés comme des contrats de location simple.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.

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Dépréciation des actifs à long terme

Pour les actifs incorporels (GOODWILL), le Groupe procède à des tests de dépréciation sur la base des flux de trésorerie actualisés au moins une fois par an à l'occasion des comptes annuels, même sans indice de perte de valeur.

Clients et créances d'exploitation

Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les en-cours de services comprenant les travaux effectués non encore facturés ont été reclassés dans les créances clients en factures à établir.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend exclusivement des comptes courants ouverts auprès d'établissements de crédit.

Instruments financiers à terme

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers à terme.

Impôts exigibles

Il existe au sein du Groupe un périmètre d'intégration fiscale composé des sociétés suivantes :

• MAKHEIA GROUP
• MAKHEIA AFFINITY
• MAKHEIA LFI
• IMAGE FORCE
• SEQUOIA
• BIG YOUTH

Chaque société dont le résultat est bénéficiaire constate dans ses comptes sociaux la charge d'impôt qu'elle supporterait comme si elle n'était pas membre du Groupe.

Le produit d'impôt correspondant à l'économie réalisée du fait des sociétés déficitaires est comptabilisé au compte de résultat de la société mère.

Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Actions propres

Les actions MAKHEIA Group détenues sont comptabilisées à leur coût amorti en réduction des capitaux propres.

Les gains découlant de la vente des actions propres intervenus au cours de l'exercice sont déduits des capitaux propres, nets des effets d'impôt.

Avantages accordés au personnel

Avantages à court terme

Les avantages à court terme (salaires, charges sociales…) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régimes à cotisations définies : l'obligation du Groupe est limitée au versement de cotisations ; elles correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire ; les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en autres passifs courants.

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Régimes à prestations définies : Le Groupe n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière définies par les conventions collectives pour les sociétés qui n'ont pas couvert cette obligation par une police d'assurance. L'obligation est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turnover, taux d'actualisation et taux d'augmentation de salaire).

Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes :

• application des conventions collectives propres à chaque entité ;
• taux de turn-over propre à la Société actualisés au 31 décembre 2019 ;
• taux d'accroissement des salaires : 2 % ;
• taux d'actualisation : 0,77 % ;
• âge de départ : 62 ans ;
• départ volontaire ;
• table de mortalité provisoire (2014-2016).

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

L'engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l'engagement total, ajusté du coût des services passés différés et des écarts actuariels non comptabilisé.

Les charges sociales sur le montant des indemnités de mise à la retraite ont été intégrées dans l'évaluation du passif social.

Au 30 juin 2020, compte tenu de l'impact non significatif, aucune charge ni produit n'a été comptabilisé.

Autres avantages à long terme

Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.

Indemnités de fin de contrat de travail

Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en œuvre d'une procédure.

Provisions

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements.

Actifs et passifs éventuels

Dans l'hypothèse où des OC ne seraient pas converties avant les échéances prévues, l'amortissement de celles-ci serait assorti du versement d'une prime de non-conversion.

En cas d'adoption par la prochaine assemblée générale de la résolution visant à incorporer au capital 700 k€ complémentaire de la créance du porteur d'OC, il ne restera que la prime de non-conversion de l'échéance 2021 qui ne pourra être supérieure à 308 k€.

Si la résolution n'est pas adoptée, la prime de l'échéance 2020 sera de 241 k€ au maximum.

Il n'existe aucun autre actif ou passif éventuel au 30 juin 2020.

Reconnaissance des revenus

Les revenus du Groupe sont principalement constitués de prestations de services, comptabilisées selon la méthode de l'avancement des travaux, comme le prévoit la norme IFRS 15.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 30 juin, à l'exception des actions d'autocontrôle.

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Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d'actions ordinaires en circulation au 30 juin, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription), retraité des actions d'autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Information sectorielle

MAKHEIA Group ne publie pas d'information sectorielle autre que celle figurant dans le Document d'enregistrement universel annuel, dans la mesure où la Société est organisée autour d'une activité principale « la création et la diffusion de contenus de communication pour le compte de clients », et intervient essentiellement sur le territoire national. Cette activité s'appuie sur trois expertises majeures :

• L'analyse de la marque et de ses signes ;
• Les contenus et les stratégies de maîtrise des canaux de communication ;
• Les publics et toutes les interfaces permettant de converser avec la marque.

2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation au 30 juin 2020

Variation de périmètre

Fusion simplifiée intervenue au cours de la période

Néant.

Acquisition intervenue au cours de la période

Néant.

Sorties intervenues au cours de la période

Néant.

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Impôts différés

Actifs courants

Autres débiteurs

2.5. Notes sur le passif

Passifs non courants

Impôts différés

Emprunts et dettes financières

La part à plus d'un an des emprunts et dettes financières diverses représentent 1 414 k€, dont :

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Échéances pour les crédits en cours :

1. En juillet 2020, réduction de la dette avec incorporation au capital de la créance issue de la première tranche des obligations convertibles pour un montant de plus de 1,6 M. Lors de la prochaine assemblée générale, il sera proposé une réduction de la dette via l'incorporation au capital d'une partie de la créance (700 k€) du porteur d'OC, Isatis Capital, issue de la seconde tranche des obligations convertibles d'un montant de 1 050 k€. Enfin, le paiement de la dernière tranche des obligations convertibles s'effectuera en deux échéances égales de 680 k€ environ en décembre 2021 et décembre 2022.

Passifs courants

Provisions à court terme

Autres passifs courants

Subvention d'investissement

Aucun montant n'est inscrit au passif à la clôture ni au résultat de l'exercice arrêté au 30 juin 2020

2.6. Notes sur le compte de résultat

Amortissements, dépréciations et provisions

Autres produits et charges opérationnels

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Charges financières nettes

La sensibilité des charges financières liées à une variation des taux d'intérêt n'est pas significative.

Charges et produits d'impôts

Résultat par action

Résultat Part du Groupe par action : - 0,17 € (après neutralisation des actions d'autocontrôle)

Pour le calcul du résultat dilué par action, le numérateur correspond au résultat net part du Groupe, s'élevant à - 1 678 k€, et le dénominateur au nombre d'actions au 30 juin 2020 après neutralisation des 31 348 actions d'autocontrôle et prise en compte :

• des 1 295 000 actions au titre des OCA 2016 ;
• du plan d'attribution gratuite d'actions de performance octroyé à certains dirigeants salariés, avec une attribution définitive, sous conditions de présence et de performance du Groupe avril 2020. Ce plan porte sur un nombre total maximum de 144 000 actions gratuites, étant précisé que la Société pourra remettre des actions existantes ou des actions nouvelles.

2.7. Autres informations

Nombre d'actions composant le capital social

Toutes les actions sont intégralement libérées.

Au 30 juin 2020, MAKHEIA Group détient 31 348 de ses propres actions et 20 788 actions au titre du contrat de liquidité.

Informations relatives aux parties liées

Les transactions qui ont lieu entre les parties liées sont de nature commerciale. Elles sont réalisées dans les conditions normales d'exploitation. Les avances en compte courant sont rémunérées.

Les transactions entre les sociétés intégrées ont été neutralisées dans les comptes consolidés.

Il n'y a pas de transactions avec les dirigeants.

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Engagements hors bilan

La société MAKHEIA Group s'est portée caution auprès du CIC en garantie d'un emprunt de 300 k€. Au 30 juin 2020, le capital restant dû est de 26 k€. L'échéance finale de l'emprunt initialement prévue en juillet 2020 a été repoussée en janvier 2021 à la suite de la crise sanitaire.

La société MAKHEIA Group s'est portée caution à hauteur de 160 k€ auprès de BANQUE PALATINE en garantie d'un emprunt de 400 k€ de sa filiale MAKHEIA AFFINITY. Au 30 juin 2020, le capital restant dû est de 100 k€. L'échéance finale de l'emprunt est en juin 2021.

Au titre de ses baux immobilier, le groupe MAKHEIA a pris les engagements de locations simples, fermes et irrévocables suivants :

Le groupe MAKHEIA a pris les engagements de crédits-baux suivants :

Engagements reçus

Dans le protocole signé le 15 septembre 2020, les banques principales du groupe ont accordé à Makheia et ses filiales, le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 (1,55 M€) jusqu'au 30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022 (775 k€).

Situation des mandats

Direction générale :

Lors du Conseil d'Administration du 11 février 2020, Madame Chantal Decamps a démissionné de ses postes de Directeur Général et d'Administrateur de la Société.

• la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Édouard Rencker s'est vu confier les missions de Directeur Général, en accord avec l'article 20 des statuts.

Conseil d'administration :

Madame Chantal Decamps a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 11 février 2020.

Patrick Dubosc-Marchenay a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 31 mars 2020.

Information sur les risques

Gestion du risque clients :

La diversité des clients tant en matière d'activités que de structure limite significativement le risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Gestion du risque de liquidité :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significative.

MAKHEIA Group procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité.

Politique et procédure de gestion du capital :

Emission gratuite de BSA en 2019

MAKHEIA Group avait mis en œuvre le 16 mai 2019 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d'un BSA par action détenue, quatre BSA permettant de souscrire une action à 1,25 euro.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA s'élevait à 2 199 419, représentant 25 % du capital au jour de l'émission gratuite de BSA, soit 2 749 273,75 euros.

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A l'échéance de la période d'exercice, le 29 mai 2020, 4 707 356 BSA ont été exercés pour un montant de 1 471 048,75 euros donnant lieu à la création de 1 176 839 actions nouvelles, dont 2 106 en 2019.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA :

Cette attribution de BSA à l'ensemble des actionnaires a été décidée par le Président-directeur général le 9 mai 2019 agissant sur subdélégation du conseil d'administration du 24 avril 2019 dans le cadre de la délégation conférée lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 juin 2018 par la huitième résolution à caractère extraordinaire.

Le 16 mai 2019, chaque actionnaire de MAKHEIA a reçu gratuitement un BSA par action détenue. Ainsi, sur la base du capital de la société à cette date 8.797.676 bons ont été émis (avant neutralisation des actions auto-détenues).

Les titulaires des BSA ont pu les exercer et ainsi obtenir des actions MAKHEIA du 16 mai 2019 et au 29 mai 2020 (inclus). Le prix d'exercice des BSA était fixé à 1,25 euro par action. La parité d'exercice établissait que 4 BSA donnaient le droit de souscrire à 1 action nouvelle MAKHEIA à 1,25 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA étant assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA ont été cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013419694.

Autres plans significatifs de modification du capital social

Il n'existe pas à ce jour de plan significatif de modification du capital social (programme de rachat, stocks options…).

Événements postérieurs au 30 juin 2020

Assemblée Générale

L'assemblée Générale Mixte s'est tenue à huis clos le 8 juillet 2020 et a notamment approuvé la réduction du capital motivée par des pertes pour un montant de 6 404 102,46 € par réduction de la valeur nominale des actions à 0,10 €.

Le solde de la perte a été affecté au report à nouveau.

Le report à nouveau devenu créditeur de 2 333 732,70 € a été ramené à 0 par affectation de ce montant à un compte de réserve indisponible qui sera destiné exclusivement à apurer des pertes futures de la société.

A l'issue de cette opération, le capital s'est élevé à un montant de 997 559,10 € divisé en 9 975 591 actions ordinaires de 0,10 € de valeur nominale.

Financement du Groupe et restructuration de la dette financière

Conformément au vote de l'Assemblée Générale du 8 juillet dernier, Makheia, après avoir conclu un protocole d'accord réunissant ses principaux actionnaires et le porteur de son contrat d'obligations convertibles (« OC »), a opéré deux opérations financières importantes : l'attribution gratuite de BSA A et B (détaillée ci-dessous) et la réduction de sa dette pour plus de 2,3 M€.

Cette réduction s'opèrera en plusieurs étapes :

• Le 20 juillet constatation de l'augmentation de capital par incorporation de la créance 2019 de 1,6 M€, sur la base d'un prix de souscription de 0,21 € l'action (approuvée lors de l'AG du 8 juillet) ;
• En décembre 2020 (après vote de l'AGE) par l'intégration de 0,700 M€ complémentaire sur la base d'un prix de souscription de 0,16 € l'action (en cohérence avec l'opération d'attribution de BSA B qui sera réalisée en janvier 2021) ;
• Paiement de la dernière tranche en deux échéances égales de 680 k€ environ en décembre 2021 et décembre 2022. En septembre, la Société a signé un protocole d'accord regroupant ses principaux actionnaires et ses quatre banques majeures. Celui-ciprévoit notamment le maintien des lignes à court terme à leur niveau tel qu'il était au 30 décembre 2019 (1,55 M€) jusqu'au
  30 avril 2021, ce montant étant ensuite réduit de moitié jusqu'au 31 janvier 2022 (775 k€) et un allongement de 6 mois des emprunts moyen terme qui avait par ailleurs été déjà accordé par les banques dans le cadre du soutien à l'activité pendant la crise sanitaire.

Politique et procédure de gestion du capital :

Emission gratuite de BSA en 2020

MAKHEIA Group a mis en œuvre le 31 juillet 2020 une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions au profit de l'ensemble de ses actionnaires prenant la forme de BSA A et de BSA B tels que décrits ci-après.

• Les BSA A seront attribués gratuitement au 31 juillet 2020 aux actionnaires à raison d'un BSA par action détenue.
• Un BSA A donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €, émise au prix unitaire de 0,21 € (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Ce prix d'exercice correspond à une décote de 40% sur la moyenne des cours de bourse du mois de Juin.
• Découlant des droits attachés aux BSA A, les BSA B seront attribués, le 8 janvier 2021, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 à raison d'un BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A. Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 auront droit à cette attribution.

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• Un BSA B donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,10 €, émise au prix unitaire de 0,16 € (prime d'émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription.

Dans l'hypothèse où tous les BSA A seraient exercés, le produit brut de l'émission des actions nouvelles issues de BSA A serait de 3 733 216,20 €.

Dans l'hypothèse où à la suite de l'exercice de l'ensemble des BSA A avant le 31 décembre 2020, tous les BSA B étaient attribués et exercés, le produit brut de l'émission des actions nouvelles issues des BSA B serait de 2 844 355,20 €.

Le produit éventuel de l'exercice de la totalité des BSA permettra à la société de poursuivre son développement et de préparer l'étude d'un accrochage industriel avec un opérateur complémentaire.

Au 30 septembre 2020, 8 041 822 BSA ont été exercés pour un montant de 1 688 762,62 euros donnant lieu à la création de 8 041 822 actions nouvelles.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA A :

Cette attribution de BSA à l'ensemble des actionnaires a été décidée par le Président-directeur général le 21 juillet 2020 agissant sur subdélégation du conseil d'administration du 15 juillet 2002 dans le cadre de la délégation conférée lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 8 juillet 2020 par la douzième résolution à caractère extraordinaire.

Le 31 juillet, chaque actionnaire de MAKHEIA a reçu gratuitement un BSA A par action détenue. Ainsi, sur la base du capital de la société à cette date 17.777.220 bons ont été émis (avant neutralisation des actions auto-détenues).

Les titulaires de BSA A ont la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la date d'attribution et pendant une durée expirant le 31 mars 2021. Les BSA A qui n'auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d'Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date.

Les droits attachés aux BSA A seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société, et en cas d'exercice des BSA A au plus tard le 31 décembre 2020, de se voir attribuer gratuitement un nombre de BSA B égal au nombre d'actions nouvelles créées sur exercice des BSA A.

Le prix d'exercice des BSA A est fixé à 0,21 euro par action. La parité d'exercice établit que 1 BSA A donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle MAKHEIA à 0,21 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA A sont assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA A sont cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013525557 depuis le 29 juillet 2020.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA B :

Les BSA B seront émis et attribués, le 8 janvier 2021, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 à raison d'un BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A, ce qui correspond à un maximum de 17.777.220 BSA B, avant neutralisation, le cas échéant, des actions auto-détenues et sous réserve pour chaque titulaire des BSA A d'exercer l'intégralité des BSA A qu'il détient.

Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA A au plus tard le 31 décembre 2020 auront droit à cette attribution. Le prix d'exercice des BSA B est fixé à 0,16 euro par action. La parité d'exercice établit que 1 BSA B donnent le droit de souscrire à 1 action nouvelle MAKHEIA à 0,16 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA B sont assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA B seront cotés et échangeables sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris sous le code ISIN FR0013525565 à partir du 6 janvier 2021 juillet 2020.

Coronavirus - Covid-19 :

L'impact généré sur l'activité de la société au 1er semestre 2020 par la crise liée au Covid-19 continue à produire ses effets sur le 2nd semestre 2020.

La société MAKHEIA Group est directement tributaire des positions prises par ses clients dans la gestion de cette crise ; à ce titre le développement commercial reste fortement ralenti.

En interne, un certain nombre de décisions qui ont été prises au 1er semestre resteront applicable au 2nd semestre (favoriser le télétravail, mesures de chômage partiel, outils de visioconférence…)

Enfin d'un point de vue financier, la société a continué à bénéficier aux rééchelonnements des charges sociales, à l'allongement des emprunts moyen terme et se réserve la possibilité d'effectuer des demandes auprès des banques pour bénéficier du prêt garanti par l'état.

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