Mauna Kea Technologies : Avis de convocation - AG 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.783.803 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

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AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 2 JUIN 2022

AVERTISSEMENT

ERRATUM : Contrairement à ce qui avait été annoncé dans l'avis de réunion publié au BALO le 25 avril 2022, l'assemblée générale ne sera pas retransmise en direct ni en différé sur le site internet de la Société.

Les actionnaires de la Société sont invités à exercer leur droit de vote dans le cadre de l'assemblée générale en priorité via le vote par correspondance ou par procuration (en donnant pouvoir au président de l'assemblée ou à un tiers ou sans indication de mandataire) par voie électronique VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 16 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 1er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions de vote. Les modalités d'utilis ation de la plateforme VOTACCESS ainsi que les autres modalités de participation et de vote à l'assemblée sont détaillées dans l e présent avis de convocation.

Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l'assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société à l'adresse ag@maunakeatech.comou maunakea@newcap.euau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 27 mai 2022 à zéro heure.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invit e à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : ag@maunakeatech.com.

Compte tenu du contexte sanitaire d'épidémie de Covid -19, les modalités de tenue de l'assemblée générale et de participation physique à ladite assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux jusqu'au jour de l'assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société (https://www.maunakeatech.com/f r/investisseurs/assemblee- generale), où lesdites modalités seront précisées et mises à jour le cas échéant.

L'avis de réunion, prévu par les articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 avril 2022, bulletin n°49, annonce 2201108. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société : https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Mauna Kea Technologies sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 2 juin 2022 à 14 heures.

L'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire:

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021
4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »
5. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration
8. Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration
9. Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration
10. Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration

1. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
2. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
3. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général,
   Monsieur Robert Gershon
4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général,
   Monsieur Nicolas Bouvier
5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
6. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration e t des administrateurs au titre de l'exercice 2022
7. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2022
8. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
9. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre adressée exclusivement aux personnes visées au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier
5. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
6. Délégation de compétence à donner au cons eil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
7. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingt -et- unième, vingt-deuxième,vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions
8. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comp ortant une composante d'échange initiée par la Société
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou d e valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange
10. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus et de la trente-quatrième résolution ci-après
11. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
12. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
    émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires soc iaux de la Société ou des sociétés liées
13. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
14. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes
15. Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociét é avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe
16. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire:

36. Pouvoirs pour les formalités

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Modalités de participation à l'assemblée générale

A- Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code du commerce, les actionnaires devront justifier de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société : l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l'article L. 211 -3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.

B- Modalités de participation à l'assemblée générale

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par le président de l'assemblée,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans ind ication de mandataire.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

1-1Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'assemblée générale

1-1-1 Demande de carte d'admission par voie postale

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d'un formulaire unique. Il pourra obtenir sa carte d'admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.

L'actionnaire au porteur qui souhaite participer à l'assemblée devra solliciter son teneur de compte en vue de l'obtention de sa carte d'admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attest ation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services - Service Assemblées - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perd u ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris). L'attestation de participation est un moyen excep tionnel de participation et n'exempte pas l'actionnaire de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété.

1-1-2 Demande de carte d'admission par voie électronique

L'actionnaire au nominatif pourra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.comet en utilisant ses identifiants habituels. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander sa carte d'admission.

L'actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s'il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si c'est le cas, l'actionnaire pourra se connecter avec ses codes d'accès habit uels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l'écran afin de demander sa carte d'admission.

Dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris). L'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participatio n et n'exempte pas l'actionnaire de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété.

1-2.Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration

Tout actionnaire ne pouvant être présent à l'assemblée générale pourra voter par correspondance ou par Internet soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au président de l'assemblée ou à un mandataire de son choix.

Il est rappelé qu'en l'absence d'indication de mandataire sur le formulaire de vote par procura tion, le président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

1-2-1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

L'actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique qui est joint à la convocation, en précisant qu'il souhaite voter par correspondance ou se faire représenter, puis le renvoyer daté et signé en utilisant l'enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

L'actionnaire au porteur pourra demander le formulaire unique de vote à l'intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Une fois complété et signé par l'actionnaire au porteur, ce formulaire sera à retourner à l'établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services à l'adresse susmentionnée.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci -dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 30 mai 2022 à 23h59, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://www.maunakeatech.com/fr).

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le lundi 30 mai 2022 à 23h59.

1-2-2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

L'actionnaire au nominatif devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant ses identifiants habituels rappelés sur le formulaire unique de vote. Une fois sur la page d'accueil du site, il suivra les i ndications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Alternativement, l'actionnaire au nominatif devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.comen précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

L'actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s'il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si c'est le cas, l'actionnaire pourra se connecter avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l'écran afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 16 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 1er juin 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions.