Mauna Kea Technologies : Procès-verbal AG 2022

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.783.803 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 JUIN 2022

PROCES-VERBAL

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L'an deux mille vingt-deux et le 2 juin à 14 heures, les actionnaires de la société Mauna Kea ont été convoqués en assemblée générale à caractère mixte par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») du 25 avril 2022.

L'avis de convocation a été publié au BALO le 16 mai 2022 et inséré dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches du 16 mai 2022.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par pli postal en date du 16 mai 2022.

Les actionnaires ont pu exercer leur droit de vote à distance avant l'Assemblée Générale, par le formulaire unique de vote par correspondance, ou par procuration, ou par internet via le site https://www.sharingbox.societegenerale.com.

Les modalités de vote et de participation à la présente assemblée ont été décrites dans les avis de réunion et de convocation publiés au BALO et ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 11 mai 2022.

Monsieur Alexandre Loiseau préside l'assemblée en sa qualité de président du conseil d'administration. Shu-i Gautheron est désignée en qualité de secrétaire.

Monsieur Pierre Tartarian et Monsieur Gilbert Cohen Seban, ont été désignés en qualité de scrutateurs (les « Scrutateurs »).

Il a été établi une feuille de présence qui a été vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau, notamment sur la base des éléments recueillis par SGSS, centralisateur mandaté par la Société.

Le cabinet Exo Socodec, co-commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Olivier Gallezot était présent.

Ont été dûment convoqués, sont absents et excusés :

• le cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes ;
• la représentante du comité social et économique de la Société.

La feuille de présence permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 15.381.328 actions, auxquelles sont attachées 16.191.851 voix, sur les 44.235.754 actions ayant le droit de vote.

L'assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour délibérer valablement comme assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

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• les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif avant la date de l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de réunion paru au BALO le 25 avril 2022,
• la copie de l'avis de convocation paru au BALO le 16 mai 2022,
• la copie de l'avis de convocation paru dans Les Petites Affiches le 16 mai 2022,
• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes et à la représentante du comité social et économique,
• la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• un document mentionnant les nom et prénom usuel des membres du conseil d'administration et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées par la Société,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts, et
• un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants soumis à l'assemblée :

• les comptes annuels au 31 décembre 2021 (lesquels figurent dans le Rapport Financier Annuel de la Société),
• les comptes consolidés au 31 décembre 2021 (lesquels figurent dans le Rapport Financier Annuel),
• le rapport de gestion (lequel figure dans le Rapport Financier Annuel) et le rapport du conseil d'administration,
• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration,

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code, ainsi que la liste des actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président indique en outre ne pas avoir reçu de questions écrites d'actionnaires dans les délais légaux. Le président présente la revue de l'activité et des faits marquants de l'exercice 2021.

Mme Shu-i Gautheron présente les chiffres clés et la situation financière de l'exercice 2021.

Ensuite, le co-commissaires aux comptes présente une synthèse des rapports sur les comptes consolidés, les comptes sociaux, sur les conventions réglementées

Puis le président a repris la parole. Il est ensuite rappelé que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021
4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »
5. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

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1. Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration
2. Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration
3. Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration
4. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Robert Gershon
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Nicolas Bouvier
8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
9. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2022
10. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2022
11. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
12. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre adressée exclusivement aux personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
5. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
6. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
7. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions
8. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de

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capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

1. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus et de la trente-quatrième résolution ci-après
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
3. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées
4. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes
6. Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe
7. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire:

36. Pouvoirs pour les formalités

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 15.952.853 voix pour, soit 98,83% des votes exprimés, est adoptée.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 15.952.853 voix pour, soit 98,83% des votes exprimés, est adoptée.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de (16.033.905) euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté à un montant débiteur de (127.671.044) euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution recueillant 15.948.802 voix pour, soit 98,81% des votes exprimés, est adoptée.

Quatrième résolution

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constate que le compte « Report à nouveau » est débiteur de (127.671.044) euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

décide d'imputer le montant du compte « Report à nouveau » sur le compte « Prime d'émission » à hauteur de la totalité dudit compte « Prime d'émission » s'élevant, avant imputation, à 111.919.708 euros,

constate qu'au résultat de cette imputation le compte « Prime d'émission » est ramené à zéro euro (0 €) et que le compte « Report à nouveau » s'élève désormais à (15.751.336) euros.

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