Mauna Kea Technologies : Rapport CAC - Délégation Emission Actions et autres VM

Mauna Kea Technologies

Assemblée générale mixte du 2 juin 2022

Vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-quatrième, vingt- cinquième, vingt-sixième,vingt-septième et vingt-huitième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur les délégations à consentir en vue de procéder à l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Mauna Kea Technologies

Assemblée générale mixte du 2 juin 2022

Vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-quatrième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième et vingt-huitième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur les délégations à consentir en vue de procéder à l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingtième-et-unième résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créances) donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (vingt- deuxième résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créances) donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1°de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt-troisième résolution), d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créances) donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
  • émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-septième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;
• de l'autoriser, par la vingt-quatrième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt- deuxième et vingt-troisième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, le cas échéant, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-huitième résolution), dans la limite de 10 % du capital.
• de lui déléguer, le cas échéant, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider de l'émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 70% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières au titre des vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-cinquième, vingt- sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 2% du capital social à la date d'émission des valeurs mobilières au titre de la trente-quatrième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder

• 60.000.000 pour les vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième,vingt-cinquième, vingt- sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions étant précisé que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder €100.000 au titre de la trente-quatrième résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-sixième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital

• émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre de vingt-et-unième, vingt- deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingtième-et-unième,vingt-septième et vingt- huitième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-et-unième,vingt-deuxième résolution et vingt-troisième.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqué(s) tardivement.

Dijon et Paris-La Défense, le 18 mai 2022