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Mauna Kea Technologies : Rapport du CA - AG 2022

11/05/2022 | 00:00

MAUNA KEA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 1.783.803 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DES ACTIONNAIRES DU 2 JUIN 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  • - Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

  • - Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

  • - Troisième résolution - Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021

  • - Quatrième résolution - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »

  • - Cinquième résolution - Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

  • - Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration

  • - Septième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

  • - Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration

  • - Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration

  • - Dixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration

  • - Onzième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

  • - Douzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau

  • - Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Robert Gershon

  • - Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général, Monsieur Nicolas Bouvier

  • - Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf

  • - Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2022

  • - Dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2022

  • - Dix-huitième résolution - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration

  • - Dix-neuvième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  • - Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

  • - Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription

  • - Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public

  • - Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre adressée exclusivement aux personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

  • - Vingt-quatrième résolution - Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social

  • - Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription

  • - Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions

  • - Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société

  • - Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

  • - Vingt-neuvième résolution - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième,

vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus et de la trente-quatrième résolution ci-après

  • - Trentième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

  • - Trente-et-unième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées

  • - Trente-deuxième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L.22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

  • - Trente-troisième résolution - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes

  • - Trente-quatrième résolution - Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

  • - Trente-cinquième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

-

Trente-sixième résolution - Pouvoirs pour les formalités

-oo0oo-

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui sont soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se tenir le 2 juin 2022 (l'« Assemblée Générale »). Concernant les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés ainsi qu'à la gouvernance de la Société, nous vous renvoyons au rapport annuel sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, lui-même inclus dans le rapport financier annuel 2021.

Présentation des motifs des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale

I.

RAPPORTS DE GESTION SUR LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 - APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DES RÉSULTATS - CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES (1ÈRE À 5ÈME RÉSOLUTIONS)

Vous êtes invités à approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'activité et les résultats de cet exercice vous sont présentés et commentés dans le rapport de gestion du conseil d'administration, lui-même inclus dans le rapport financier annuel 2021. Nous vous invitons donc à vous reporter auxdits rapports qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et règlementaires et qui sont disponibles sur le site internet de la Société.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion sur les activités de la Société figurant dans le rapport financier annuel 2021.

S'agissant de l'affectation des résultats, après avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la Société se solde par des pertes de (16.033.905) euros, nous vous demandons d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.

Après ces imputations, le solde débiteur du compte « Report à nouveau » s'élèverait à (127.671.044) euros.

Nous vous demanderons alors d'imputer le montant du compte « Report à nouveau », soit (127.671.044) euros, sur le compte « Prime d'émission » à hauteur de la totalité dudit compte « Prime d'émission » s'élevant, avant imputation, à 111.919.708 euros.

Après cette imputation, le compte « Prime d'émission » serait ramené à zéro euro (0 €) et le compte « Report à nouveau » s'élèverait à (15.751.336) euros.

S'agissant des conventions règlementées, vous pourrez prendre connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition dans les conditions légales et règlementaires. Il conclut à l'existence d'une convention règlementée nouvelle au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

II. MANDATS DES ADMINISTRATEURS (6ÈME À 10ÈME RÉSOLUTIONS)

Constatant que les mandats de membres du conseil d'administration de Monsieur Alexandre Loiseau, Monsieur Christopher McFadden, Madame Molly O'Neill, Madame Claire Biot et Madame Jacquelien Ten Dam arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale, nous vous demandons de bien vouloir renouveler les mandats de :

  • - Monsieur Alexandre Loiseau ;

  • - Monsieur Christopher McFadden ;

  • - Madame Molly O'Neill ;

  • - Madame Claire Biot ; et

  • - Madame Jacquelien Ten Dam,

pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats seront disponibles sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale.

III.

APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DE L'EXERCICE 2021 DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (11ÈME RÉSOLUTION)

Conformément aux dispositions du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion.

IV.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'ANNÉE 2021 (12ÈME À 15ÈME RÉSOLUTIONS)

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est proposé de voter sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Loiseau, président du conseil d'administration, Monsieur Robert Gershon, directeur général (jusqu'au 10 décembre 2021), Monsieur Nicolas Bouvier, directeur général (depuis le 10 décembre 2021), et Monsieur Christophe Lamboeuf, directeur général délégué, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

V.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 (16ÈME ET 17ÈME RÉSOLUTIONS)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 pour : (i) le président du conseil d'administration et les administrateurs, et (i) le directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

VI.

FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE GLOBALE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (18ÈME RÉSOLUTION)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45, L. 22-10-14 et L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons de fixer à 150.000 euros le montant global annuel à allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, étant précisé que le conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

VII.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (19ÈME RÉSOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 4.000.000 d'euros. Le prix maximum d'achat par action (hors frais et commissions) serait fixé à 5 euros.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités en vertu des présentes autorisations et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

VIII.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (20ÈME RÉSOLUTION)

Nous soumettons à votre approbation l'autorisation d'annuler les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital en une ou plusieurs fois dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités en vertu des présentes autorisations et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

IX.

DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (21ÈME À 30ÈME RÉSOLUTIONS)

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration certaines prérogatives pour procéder, s'il y a lieu, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. Ces délégations financières permettront à votre conseil d'administration de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital, sans avoir à revenir vers une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

Mauna Kea Technologies SA published this content on 11 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 07:55:03 UTC.

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