Maurel : Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

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CE COMMUNIQUÉ CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AU SENS DE L'ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT (UE) NO 596/2014 RELATIF AUX ABUS DE MARCHÉ (DÈS LORS QUE CE RÈGLEMENT FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN APPLICATION DE L'EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018). LA PUBLICATION DE CE COMMUNIQUÉ FERA ENTRER CES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES DANS LE DOMAINE PUBLIC.

ACQUISITION EN NUMÉRAIRE RECOMMANDÉE

de

WENTWORTH RESOURCES PLC

par

ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM S.A.

à réaliser au moyen d'un « Scheme of Arrangement »

en application de l'Article 125 de la Loi de Jersey de 1991 sur les sociétés (Companies

Jersey Law 1991) (tel que modifiée)

Wentworth Resources plc (« Wentworth ») et Etablissements Maurel & Prom S.A. (« M&P ») annoncent aujourd'hui qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes d'une acquisition recommandée de la totalité du capital social émis et à émettre de Wentworth par M&P (l'« Acquisition »). Un communiqué en anglais (l'« Annonce 2.7 ») établi conformément à la Règle

2.7 du « City Code on Takeovers and Mergers » du Royaume-Uni (le « Code ») est publié simultanément au présent communiqué (le « Communiqué »).

Résumé

• Selon les termes de l'Acquisition, qui sera soumise aux Conditions et certains autres termes figurant à l'Annexe 1 de l'Annonce 2.7 et à l'ensemble des termes et conditions qui figureront dans le « Scheme Document », les actionnaires de Wentworth auront le droit de recevoir :

par Action Wentworth (Wentworth Share) : 32,5 pence sterling en numéraire

• L'Acquisition valorise la totalité des actions ordinaires émises et à émettre par Wentworth à environ 61,7 millions de livres sterling, ce qui représente une prime d'environ 30,0 % par rapport au cours de clôture de 25,0 pence sterling par Action Wentworth le 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré (Businness Days) avant le présent Communiqué.
• Après ajustement pour tenir compte de la trésorerie de Wentworth qui s'élève à environ 30,2 millions de dollars américains au 1er novembre 2022, soit environ 12,9 pence sterling par Action Wentworth, l'Acquisition valorise l'activité et l'actif net (hors trésorerie) de Wentworth1 à environ 37,1 millions de livres sterling. Cela représente une prime d'environ 62,2 % par rapport au cours de clôture de l'Action Wentworth de 25,0 pence sterling par Action Wentworth le 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré préalablement au présent Communiqué) lorsque ce cours est ajusté de façon similaire pour tenir compte de la trésorerie de Wentworth.
• L'Acquisition représente une augmentation importante par rapport à l'offre indicative initiale proposée par M&P le 23 septembre 2022.

Contexte et motifs de l'Acquisition

• Le seul actif (hors trésorerie) de Wentworth est sa participation (directe et indirecte) non exploitée de 31,94 % dans l'actif gazier de Mnazi Bay en Tanzanie. En tant que propriétaire

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majoritaire et opérateur de l'actif gazier de Mnazi Bay, M&P a une bonne connaissance et compréhension de la valeur de l'actif de Mnazi Bay et, par conséquent, de Wentworth. En tant qu'associés de cet actif, M&P et Wentworth ont une relation existante depuis plusieurs années.

• L'Acquisition fournira aux Actionnaires Wentworth (Wentworth Shareholders) une réalisation de valeur immédiate de leurs Actions Wentworth en espèces, avec une prime importante par rapport au cours de bourse, et l'opportunité de recouvrer cette valeur malgré la liquidité réduite des Actions Wentworth. M&P étant un associé et l'opérateur de l'actif de Mnazi Bay, avec des relations existantes sur place, cela devrait faciliter la mise en œuvre rapide de l'Acquisition et la poursuite normale des activités.

Recommandation et engagements irrévocables

• Les administrateurs de Wentworth, qui ont été conseillés par Stifel sur les conditions financières de l'Acquisition, considèrent que les conditions de l'Acquisition sont équitables et raisonnables. En fournissant ses conseils financiers aux administrateurs de Wentworth, Stifel a pris en compte les évaluations commerciales réalisées par les administrateurs de Wentworth.
• Par conséquent, les administrateurs de Wentworth ont l'intention de recommander unanimement aux Actionnaires Wentworth de voter en faveur du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions (Resolutions) qui seront proposées lors de l'Assemblée Générale (General Meeting), les administrateurs de Wentworth s'étant irrévocablement engagés à en faire de même au regard des Actions Wentworth qu'ils détiennent, représentant environ 0,26 % du capital social émis de Wentworth (hors Actions Auto- détenues (Treasury Shares)) au 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré avant la date du présent Communiqué).
• En outre, M&P a reçu d'autres Actionnaires Wentworth des engagements irrévocables de voter en faveur du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions qui seront proposées lors de l'Assemblée Générale, ces autres Actionnaires Wentworth détenant ensemble 39 546 272 Actions Wentworth, soit environ 22,32 % du capital social émis de Wentworth (hors Actions Auto-détenues) au 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré avant la date du présent Communiqué).

Informations sur M&P

• M&P est une société pétrolière et gazière indépendante, cotée sur le marché d'Euronext Paris et spécialisée dans l'exploration et la production en Afrique et en Amérique latine, avec ses principaux actifs au Gabon, en Tanzanie, au Nigeria, en Angola et au Venezuela, . M&P dispose d'une expérience technique et opérationnelle significative, avec plus de 700 salariés à travers le monde supervisant les 171 Mbep de réserves prouvées et probables (2P) de M&P et une production de 25.359 bep/j.

General

• Si un dividende, une distribution ou tout autre retour concernant les Actions Wentworth est déclaré, payé, effectué ou devient payable à la date du présent Communiqué et avant la Date de Réalisation (Effective Date), M&P se réserve le droit de réduire la contrepartie payable pour chaque Action Wentworth selon les termes de l'Acquisition du montant par Action Wentworth de ce dividende, de cette distribution ou cet autre retour. Dans ces circonstances, les Actionnaires Wentworth pourront recevoir et conserver tout dividende, distribution ou autre retour qui a été déclaré, effectué ou payé.
• Il est envisagé de réaliser l'Acquisition par le biais d'un « Scheme of Arrangement » de Wentworth homologué judiciairement conformément à l'Article 125 de la Loi de Jersey de 1991 sur les sociétés (Companies Jersey Law 1991). De plus amples informations sur ce « Scheme of Arrangement » sont contenues dans le texte intégral de l'Annonce 2.7 et seront développées en détail dans le « Scheme Document ». Toutefois, M&P se réserve le droit, avec l'accord du Panel, de mettre en œuvre l'Acquisition par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition (Takeover Offer).

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• La contrepartie payable dans le cadre de l'Acquisition sera financée par la trésorerie propre de M&P.
• L'Acquisition sera soumise aux Conditions et à certains autres termes figurant à l'Annexe 1 de l'Annonce 2.7, en ce compris notamment : (i) l'approbation à la majorité requise des Actionnaires Wentworth du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale et l'homologation du « Scheme » par le Tribunal ; (ii) l'autorisation du Ministre chargé des affaires pétrolières en Tanzanie conformément au « Petroleum Act 2015 » et toute autre loi applicable ; (iii) la renonciation à tout droit de premier refus ou droit de préemption dont bénéficie la Tanzania Petroleum Development Corporation (« TPDC ») sur l'actif de Mnazi Bay ; et (iv) l'autorisation de la Commission de la concurrence (Fair Competition Commission) de Tanzanie (pour les (ii), (iii) et (iv) ci-dessus à des conditions satisfaisantes pour M&P, agissant raisonnablement).
• Le « Scheme Document » inclura des détails supplémentaires sur le « Scheme » et l'Acquisition, ainsi que les avis de convocation au « Court Meeting » et à l'Assemblée Générale et le calendrier envisagé du « Scheme », et précisera les actions à entreprendre par les Actionnaires Wentworth. Il est envisagé que le « Scheme Document » soit envoyé aux Actionnaires Wentworth en janvier 2023. Il est également envisagé que le « Scheme » devienne Effectif (Effective) au cours du second trimestre 2023, sous réserve de la réalisation ou, le cas échéant, de la levée des Conditions et des autres termes figurant à l'Annexe 1 de l'Annonce 2.7.
• Le « Scheme » sera régi par le droit de Jersey et sera soumis à la juridiction du Tribunal (Court). Le « Scheme » sera également soumis aux exigences applicables du Code et du Panel.

Olivier de Langavant, Directeur Général de M&P a déclaré :

• En tant qu'opérateur du projet gazier de Mnazi Bay, augmenter notre participation par l'acquisition de Wentworth constitue une étape logique et reflète notre stratégie de maximiser la valeur des actifs existants. Mnazi Bay est un projet important pour M&P and nous nous attacherons à ce qu'il continue d'avoir un impact positif, aidant la Tanzanie à répondre à sa demande énergétique croissante et permettant un développement local. Nous sommes heureux d'avoir trouvé un accord sur une valeur équitable avec Wentworth et fournirons des nouvelles quant à la progression du processus d'acquisition en temps voulu. »

Tim Bushell, Président du conseil d'administration de Wentworth, a déclaré :

• Le Conseil d'administration de Wentworth recommande l'acquisition par M&P qui représente une prime importante par rapport au cours actuel de l'Action Wentworth, et offre une opportunité pour nos actionnaires de recouvrer cette valeur en espèces à court terme.

Wentworth a créé une valeur significative pour les actionnaires au cours des dernières années à travers la valorisation du cours ainsi qu'un important retour sur investissement grâce aux dividendes et rachats d'actions. Ayant poursuivi la stratégie annoncée de croissance de la société en Tanzanie au cours des dernières années, le Conseil d'administration estime que l'offre de M&P crée de la valeur immédiate pour nos actionnaires à un moment opportun.

M&P est l'opérateur et le propriétaire majoritaire de notre unique actif, Mnazi Bay, et nous croyons que ce rapprochement logique est dans le meilleur intérêt de nos actionnaires, des parties prenantes et de la Tanzanie. Wentworth travaillera dorénavant avec les parties prenantes locales pour aider M&P à obtenir les autorisations règlementaires requises dans les meilleurs délais et de parvenir à ce formidable résultat pour nos actionnaires. »

Ce Communiqué doit être lu conjointement avec le texte complet de l'Annonce 2.7, y compris ses Annexes.

L'Acquisition sera soumise aux Conditions et à certains autres termes de l'Acquisition figurant à l'Annexe 1 de l'Annonce 2.7 et à l'ensemble des termes et conditions qui figureront

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dans le « Scheme Document ». L'Annexe 2 de l'Annonce 2.7 contient les sources de certaines informations contenues dans le présent Communiqué. L'Annexe 3 de l'Annonce 2.7 contient des informations complémentaires sur les engagements irrévocables donnés à M&P dans le cadre de l'Acquisition. L'Annexe 4 de l'Annonce 2.7 contient les définitions de certains termes utilisés dans le présent Communiqué.

Présentation aux analystes et investisseurs

Une présentation de Wentworth sera bientôt disponible sur le site internet de Wentworth.

Note 1 : Ce qui reflète essentiellement sa participation indirecte dans l'actif de Mnazi Bay à travers la filiale qu'elle détient intégralement (pour 25,4 % de l'actif de Mnazi Bay) et CMBL (pour 6,54 %), ainsi que les dépenses administratives et autres frais généraux.

Questions :

Herbert Smith Freehills LLP agit en tant que conseil juridique de M&P en droit anglais dans le cadre de l'Acquisition. Ashurst LLP agit en tant que conseil juridique de Wentworth en droit anglais dans le cadre de l'Acquisition. M&P et Wentworth ont engagés respectivement Ogier (Jersey) LLP et Carey Olsen Jersey LLP en tant que conseils juridiques à Jersey.

Informations supplémentaires

Ce Communiqué est diffusé à titre d'information uniquement et n'a pas pour objet ni ne constitue, même en partie, une offre, une invitation ou une sollicitation en vue d'une offre ou d'une invitation d'acheter, d'acquérir, de souscrire, de vendre ou de disposer de tout titre financier ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction pour les besoins de Wentworth ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou cession de titres financiers émis par Wentworth dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables.

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L'Acquisition sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du « Scheme Document » (ou, dans le cas où l'Acquisition serait mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition, l'« Offer Document »), qui, avec les Formulaires de Procuration, incluront l'intégralité des termes et conditions de l'Acquisition, y compris concernant les modalités de vote. Toute décision des Actionnaires Wentworth concernant l'Acquisition, ou toute autre réponse à celle-ci (y compris tout vote concernant les résolutions visant à approuver l'Acquisition, le « Scheme » ou les questions connexes), ne devrait être faite que sur la base des informations contenues dans le « Scheme Document » (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition, l' « Offer Document »).

Veuillez noter que les adresses, les adresses électroniques et certaines autres informations fournies par les Actionnaires Wentworth, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées dans le cadre de la réception de communications de Wentworth, peuvent être fournies

• M&P pendant la période d'offre, comme l'exige la Section 4 de l'Annexe 4 du Code.
  Avis importants concernant les Conseils Financiers

H&P Advisory Limited (« Hannam & Partners »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de M&P dans le cadre de l'Acquisition et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de M&P que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Hannam & Partners ou des conseils fournis dans le cadre de l'Acquisition. Ni Hannam & Partners, ni ses filiales, succursales ou affiliés n'accepteront de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne qui n'est pas un client de Hannam & Partners dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Stifel Nicolaus Europe Limited (« Stifel »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit en tant que conseil financier, « nominated adviser » et « corporate broker » uniquement pour le compte de Wentworth dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué et l'Annonce 2.7 et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Wentworth que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué ou l'Annonce 2.7. Ni Stifel, ni aucun de ses affiliés n'accepteront de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne qui n'est pas un client de Stifel dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Peel Hunt LLP (« Peel Hunt »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit en tant « corporate broker » uniquement pour le compte de Wentworth dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué et l'Annonce 2.7 et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Wentworth que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué. Ni Peel Hunt, ni aucun de ses affiliés n'accepteront de devoir, de responsabilité ou d'obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne qui n'est pas un client de Peel Hunt dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Juridictions restreintes

La diffusion, la publication ou la distribution de ce Communiqué dans ou vers des juridictions autres que le Royaume-Uni ou Jersey, et l'accès à l'Acquisition aux résidents, citoyens ou ressortissants de juridictions autres que le Royaume-Uni et Jersey, peut être restreinte par la loi. En conséquence, les personnes qui sont soumises aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni ou Jersey doivent se renseigner sur toutes exigences légales ou réglementaires applicables et les respecter. En particulier, la capacité pour des personnes ne résidant pas au Royaume-Uni ou Jersey d'accepter ou de faire accepter l'Acquisition (lorsqu'elle se réalise) pourrait être affectée par les lois de la juridiction concernée où elles résident. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation de la règlementation boursière d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par les lois applicables, les sociétés et les personnes impliquées dans l'Acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Ce Communiqué a été

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