Median Technologies : Notice of Shareholders’ Extraordinary General Meeting dated December 9 2022 (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

MEDIAN TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 789.422,45 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne

RCS Grasse N° 443 676 309

(ci-après la « Société »)

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, société anonyme à Conseil d'Administration au capital 789.422,45 euros, sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, dans les bureaux du Cabinet PDGB, au 174 avenue Victor Hugo à Paris 16ème, le 9 décembre 2 0 22 à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d'Administration :

Ordre du jour :

• Rapport sur les résolutions du Conseil d'Administration ;
• Rapports du Commissaire aux Comptes ;
• De la compétence de l'AGE :

1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA 2022) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées ;
2. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées ;
3. Augmentation du plafond du nombre d'actions dans le cadre de la d élégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2022 en ses 23 ème et 24ème résolutions ;
4. Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ;
5. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION N° 1 (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA 2022) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129et suivants, L.225-135, L.225-138et L.228-91et suivants du Code de Commerce,

décide, sous réserve de l'adoption de la résolution n°2 concernant la suppression du droit préférentiel

de souscription, de déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une

ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'un nombre maximum de 40.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA 2022 »), étant précisé (i) que chaque BSA 2022 pourra

donner droit à souscrire à une action ordinaire et (ii) que la souscription des BSA 2022 et des actions attachées, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

décide que le prix d'émission des BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société, étant néanmoins précisé que le prix de souscription ne pourra être inférieur à un montant correspondant à 17,5% de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation à la date d'émission des BSA 2022.

décide que le prix d'exercice des BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société, étant néanmoins précisé que le prix de souscription aux actions de la Société, ne pourra être inférieur à un montant correspondant à 110% de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation à la date d'émission des BSA 2022.

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2.000 euros,
• sur ce plafond s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
  éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des BSA 2022 qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeur s mobilières donneront droit par leur exercice,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présen te délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer le montant de l'émission de BSA 2022 qui sera réalisé en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci - dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription aux BSA 2022 dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• fixer les modalités d'exercice des droits attachés aux BSA 2022 à émettre, et arrêter notamment le prix d'exercice des BSA 2022 (dans les conditions de fixation déterminées ci - dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions d'exercice des BSA 2022, de délivrance et de jouissance des actions de la Société, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants aux souscriptions aux BSA 2022 et actions de la Société et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes

nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions a ttachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en ver tu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration, lorsqu'il f era usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.

RESOLUTION N° 2 (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit des personnes suivantes dans les proportions indiquées :

qui disposeront seuls du droit de souscrire aux BSA 2022 à émettre en conséquence de l'adoption de la résolution précédente.

RESOLUTION N° 3 (Augmentation du plafond du nombre d'actions dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2022 en ses 23ème et 24ème résolutions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,

décide d'augmenter le plafond du nombre d'actions pouv ant résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital résultant de la délégation prévue par les résolutions 23 et 24 de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2022 à 500.000 actions.

RESOLUTION N° 4 (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225 -129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal égal à 1% du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés,

Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de la présente Assemblée,

Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
• fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci -dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

RESOLUTION N° 5 (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu'il y aura lieu.

* * *

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l'Assemblée Générale, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Conformément au I de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer

• l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le 7 décembre 2022) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire),